Решение от 21 июля 2020 г. по делу № А27-3498/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-3498/2020
город Кемерово
21 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2020 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Анжеро-Судженск (ИНН <***>)

к ФИО3, г. Анжеро-Судженск (ИНН <***>)

к ФИО4, г. Анжеро-Судженск

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «УК Монолит», г. Анжеро-Судженск (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2) ФИО5;

3) ФИО6

при участии

представителя истца ФИО7, доверенность от 12.05.2020;

ответчика ФИО4;

представителя третьего лица ООО «УК Монолит» ФИО8, доверенность от 01.02.2020

у с т а н о в и л:

ФИО2, г. Анжеро-Судженск (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ФИО3 и к ФИО4 (далее – ответчики) об обязании перевести на ФИО2 права и обязанности ответчика ФИО4 покупателя по договору между ответчиками об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО «УК Монолит» в размере ¼ номинальной стоимости 2 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УК Монолит», г. Анжеро-Судженск (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «УК Монолит»); ФИО5; ФИО6.

Определением от 28.05.2020 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 14.07.2020.

Представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «УК Монолит» от 25.12.2019, заключенный ФИО3 и ФИО4 В связи с отсутствием между ответчиками родственных связей непонятна экономическая и юридическая целесообразность совершения данной сделки. Полагает, что сделка является притворной (п.2 ст.170 ГК РФ), фактически носила возмездный характер. Одаряемый является генеральным директором иной управляющей компании, учредителем которой является действующий генеральный директор ООО «УК Монолит». В результате действий ответчиков истец не мог воспользоваться преимущественным правом покупки.

Ходатайство принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск оспорили, указав, что Уставом ООО «УК Монолит» не предусмотрено согласие других участников Общества на совершение сделки дарения. Воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки дарения. Никаких доказательств, что сделка является мнимой или притворной со стороны истца не представлено.

ФИО4 пояснила, что дарение доли в уставном капитале Общества обусловлено дружескими отношениями ответчиков, утратой ФИО3 интереса к деятельности Общества, длительными трудовыми отношениями ФИО4 в ООО «УК Монолит».

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчиков.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Монолит» зарегистрировано 23.08.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Кемеровской области за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен ИНН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.02.2020 участниками Общества являются ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО4. Каждому из участников принадлежит доля в размере 1/4 уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб.

Как следует из материалов дела, 25 декабря 2019 года ФИО3 подарил ФИО4 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «УК Монолит», размер принадлежащей доли в уставном капитале Общества составляет ¼. Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО3 на основании решения учредителей № 1 о создании общества с ограниченной ответственностью и назначении генерального директора от 15 августа 2011 года; Устава, зарегистрированного МРИ ФНС № 9 по Кемеровской области 22.06.2018, запись регистрации № 2184205335697; выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 25 декабря 2019 № ЮЭ9965-19-129197682. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается приходным кассовым ордером ОАО «Сбербанк России» от 30.11.2011 № 717979.

Договор дарения доли в уставном капитале общества удостоверен нотариусом Анжеро-Судженского нотариального округа Кемеровской области ФИО9

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 09.01.2020, ГРН 2204200001927.

Полагая, что сделка является притворной в целях покрытия фактической сделки купли-продажи, совершена в целях воспрепятствования истцу в реализации права по преимущественному праву покупки доли в уставном капитале, истец заявил настоящий иск (с учетом уточнений).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как следует из положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21).

Согласно пункту 6.3 Устава ООО «УК Монолит» продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных уставом и действующим законодательством РФ.

Таким образом, положениями Устава не предусмотрена необходимость получить согласие общества или участников общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, в том числе по договору дарения.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, проверив наличие оснований для оспаривания договора дарения от 25.12.2019, суд установил, что данный договор прошел нотариальное удостоверение, предполагающее совместное присутствие при удостоверении договора обеих сторон сделки с выяснением воли каждого.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства фактического совершения сторонами договора купли-продажи доли, наличия у ответчиков на момент заключения договора дарения воли на заключение вместо него договора купли-продажи.

В материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие передачу ФИО4 при заключении спорного договора либо до или после его заключения в пользу ФИО3 денежных средств в оплату доли.

Также в ходе судебного разбирательства судом не установлены обстоятельства совершения спорной сделки с целью причинения вреда истцу ФИО2 (ст.10 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Л.В. Беляева