Решение от 10 августа 2022 г. по делу № А07-31217/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31217/2021
г. Уфа
10 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 04.08.2022

Полный текст решения изготовлен 10.08.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гареевой Л.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора купли-продажи № 150/1900 от 14.12.2020, о применении последствий недействительности сделки

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Сургутская энергостроительная компания" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 11.01.2021

от ответчика – ФИО2,по доверенности от 21.06.2021

от третьего лица- ФИО3 по доверенности от 01.08.2022



Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард Групп" о признании договора купли-продажи № 150/1900 от 14.12.2020, о применении последствий недействительности сделки.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку продаваемое имущество передается по месту его нахождения, строительство указанного объекта истец осуществляет в качестве генерального подрядчика. По мнению ответчика, оспариваемая сделка не отвечает критериям качественности при определении ее истцом как крупной. Ответчик утверждает, что истец не доказал заведомую осведомленность Ответчика о наличии ограничений в Уставе, касающихся ограничений в сравнении с общими нормами, поскольку с ограничениями своего Устава Истец Ответчика не знакомил и Устав к договору ни в какой редакции Истец не прилагал. Кроме того, как указывает ответчик, с иском об оспаривании сделки истец обратился лишь после того, как ответчик был инициирован иск о взыскании суммы долга по оплате имущества, что, по мнению ответчика, свидетельствует о злоупотреблении правом истцом.

Третье лицо в представленном отзыве поддержало позицию ответчика, пояснило, что никакие требования о демонтаже и вывозе этого вагон-городка с объекта от Истца ООО «Сургутская энергостроительная компания» или Ответчик не получали, несмотря на то, что изначально ООО «Сургутская энергостроительная компания» уведомило Истца о том, что демонтаж будет осуществлен Ответчиком после завершения договора субподряда 16/1900 по требованию Истца, что свидетельствует о принятии Истцом исполнения от Ответчика и желании Истца продолжать пользоваться вагон-городком.

От истца поступило ходатайство об уточнении иска, отзыв на возражение ответчика.

От ответчика поступило дополнение к отзыву.

Ответчик представил отзыв с цветными фотографиями, письмо-уведомление, изложил доводы.

Истец не оспорил факт заключения договора и факт передачи имущества по акту приема-передачи имущества, пояснил суть заявленных требований. На вопрос суда истец пояснил, что сделка совершена в отсутствие полномочий директора на совершение сделки свыше 3 млн. руб., без одобрения решения собрания общества, т.е. сделка совершена с пороком воли.

Третье лицо пояснило позицию по делу.

В судебном заседании судом объявлен перерыв на 10 минут.

Судебное заседание продолжено после перерыва в том же составе суда, при той же явке сторон.

Ответчик пояснил, что истец был уведомлен о том, что передаваемое имущество является движимым имуществом – временным строением, который будет демонтирован по первому требованию истца, а назначение - общежитие.

Истец утверждао, что спорное имущество неразрывно связано с землей, и является недвижимым имуществом.

Истец не представил доказательств в обоснование своих доводов.

Ответчик пояснил, что с февраля 2021 г. неоднократно направлялись претензии в адрес истца об оплате по договору купли-продажи, ответов не последовало, в июне 2021 г. ответчик обратился с иском о принудительном взыскании стоимости, после чего истцом был инициирован настоящий иск, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Ответчик представил на обозрение суда с ноутбука переписку в адрес ответчика (электронную и направленную заказными письмами почтой России).

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа" и обществом с ограниченной ответственностью "Авангард Групп" заключен договор купли-продажи №150/1900 от 14.12.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплатить имущество, согласно Спецификации к договору - приложение №1.

В силу п.2.1 договора имущество передается по месту нахождения имущества по адресу: Строительная площадка объекта "Свиноводческий комплекс -2", место расположения- Республика Башкортостан, Альшеевский район, с/с Кызыльский (кадастровый номер земельного участка 02:02:250902:36).

Факт передачи имущества подтверждается путем подписания сторонами акта приема-передачи имущества, а также товарной накладной по форме ТОРГ-12/Универсального передаточного документа (п.2.2 договора).

В силу п.3.1 стоимость имущества составляет 5 000 000 руб., в том числе НДС 20%.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что стоимость оспариваемой сделки превышала установленный учредительными документами ООО "УК ТАВРОС Уфа" ценовой порог в 3 000 000 рублей, и является крупной сделкой для ООО "УК ТАВРОС Уфа", заключенной без одобрения общим собранием участников общества.

Ссылаясь на статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа" и обществом с ограниченной ответственностью "Авангард Групп" как совершенной без согласия общего собрания общества, необходимого в силу устава общества.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли - продажи имущества согласно спецификации к договору (лд.15) заключен обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа в лице генерального директора ФИО4 без одобрения общим собранием общества.

В качестве нормативного обоснования иска истец ссылается на ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и оспаривает договор как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть

квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона М 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ").

Согласно разъяснениям, изложенным в п.18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие па ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего яйца общества или входит в состав органов общества или контролирующего липа общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе) исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.27 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, у Ответчика отсутствовала обязанность проверять перед оспариваемой Истцом сделкой устав Истца, его бухгалтерскую отчетность для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности. Поэтому указание Истца на необходимость изучения Ответчиком перед сделкой устава Истца с целью должной осмотрительности суд находит несостоятельным ввиду достаточности для должной осмотрительности Ответчика сведений об Истце из ЕГРЮЛ.

Довод Истца о том, что поскольку в договоре указано, что генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа" О.А, ФИО4 действует на основании устава, следовательно, Ответчик был ознакомлен с Уставом, судом отклонен.

В рамках должной осмотрительности закон не устанавливает обязанности для Ответчика по проверке перед совершением сделки учредительных документов контрагента для выявления того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Сама по себе ссылка в Договоре на то, что генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа" действует на основании Устава, не свидетельствует о том, что Ответчик с уставом Истца, в т.ч. в актуальной редакции, был ознакомлен. Устав Ответчику не вручался, приложением к договору купли-продажи 150/1900 от 14.12.2020 г. он не является и даже при указании в преамбуле договора, что генеральный директор действует на основании Устава. Запись типовая и из нее не следует, что стороны обмениваются своими уставами, на основании которых действуют их единоличные исполнительные органы.

Истец должен доказать заведомую осведомленность Ответчика о наличии ограничений в Уставе, касающихся специальных критериев крупных сделок. Подобных доказательств Истцом не предоставлено, поскольку с нормами своего Устава Истец Ответчика не знакомил и Устав к договору не прилагал.

Бремя ознакомить Ответчика с какими-либо корпоративными ограничениями при заключении сделки возложено законом на Истца, но Истец не знакомил Ответчика с такими ограничениями. И какой либо заведомой осведомленности Ответчика с положениями Устава Истца, ограничивающими возможность заключения сделки не имелось.

Контрагент, не входящий в состав органов организации и не являющийся ее учредителем или участником, не обязан проверять учредительные документы такой организации с целью выявить ограничения полномочий у генерального директора. Для проверки ему доступны только сведения, внесенные в ЕГРЮЛ.

Сведения, занесенные в ЕГРЮЛ, по умолчанию являются достоверными (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому лицо, полагающееся на них, вправе исходить из неограниченности полномочий генерального директора. Вместе с тем доказывать, что сторона в договоре знала об ограничении полномочий на совершение сделки должно лицо, в интересах которого было установлено ограничение.

Из Устава общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа" следует, что директор общества совершает сделки от имени общества на сумму не более 3 000 000 руб., а также совершает иные сделки от имени общества с учетом ограничений, установленных Законом Об «ООО», уставом, и внутренними документами общества (п.15.2 Устава).

В соответствии с пп.58 п.14.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа" к исключительной компетенции общего собрания относится порядок одобрении общим собранием участником крупных сделок, установленных ст. 46 Закона Об «ООО» распространяется на сделки указанные в настоящем пункте, в том числе п. "с" предварительное одобрение сделок, в том числе нескольких взаимосвязанных сделок и их условий связанных с приобретением, отчуждением, сдачей в аренду, обременением и возможностью отчуждения / обременения обществом недвижимого имущества, а также прав на него, на сумму свыше 3 000 000 руб.

Истцом не представлялись иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (абзац пятый пункта 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

Согласно п.6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Пленумом ВС РФ 25.12.2019г. даже опубликование учредительного документа юридического лица, том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания. Суд кассационной инстанции в данном деле посчитал ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в случае если устав общества размещен в сети Интернет., другая сторона сделки, действуя добросовестно и разумно., должна была с ним ознакомиться. Такой вывод вопреки положениям пункта 1 статьи 174 ГК РФ и пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по существу, возлагает на другую сторону сделки обязанность изучать устав общества и перекладывает на нее бремя доказывания того, что она не знала и не должна была знать о его содержании, только в силу того, что учредительный документ размещен в сети Интернет, что является неверным.

Согласно абзацу третьему пункта 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов., действующих независимо друг от друга либо совместно. Суд кассационной инстанции отметил, что истцом не представлялись иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (абзац пятый пункта 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.27 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая, сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51ГКРФ).

Более того, согласно п. 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п.44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Истец должен доказать заведомую осведомленность Ответчика о наличии ограничений в Уставе, касающихся ограничений в сравнении с общими нормами. Подобных доказательств Истцом не предоставлено, поскольку с ограничениями своего Устава Истец Ответчика не знакомил и Устав к договору ни в какой редакции Истец не прилагал.

Реальность же исполнения Ответчиком своего обязательства передать Истцу предмет договора подтверждается не только подписанным сторонами актом приема-передачи, но и данными бухгалтерского учета основных средств Ответчика, показаниями ООО «Сургутская энергостроительная компания», ранее арендовавшего данное имущество Ответчика, актом инвентаризации участка стройплощадки с фотофиксацией в одностороннем исполнении самого Истца. На стр. 4-5 в Приложении № 1 к Акту комиссией Истца в одностороннем порядке зафиксированы оборудование и состав временных зданий и сооружений, расположенных на объекте строительства Истца, которые позднее (спустя 5 дней) стали предметом оспариваемого им договора с Ответчиком. При этом в Приложении № 1 принадлежность данных временных строений собственности ООО «Сургутская энергостроительная компания» не прописывается Истцом, что свидетельствует об отсутствии у Истца каких-либо заблуждений о принадлежности данного имущества ООО «Сургутская энергостроительная компания», в то время как в остальных Приложениях при инвентаризации Истец разграничивает какие материалы приобретены за его счет, а какие за счет ООО «Сургутская энергостроительная компания». На стр.14 -15 в Приложении № 5 имеется фотофиксация Истцом 09.12.2020г. того строй-городка, который Истец спустя 5 дней приобрёл у Ответчика на основании оспариваемого им договора.

Кроме того, сделка была заключена Истцом в рамках обычной хозяйственной деятельности, что следует из пункта 2.1 договора купли-продажи, в котором указано, что продаваемое имущество передается по месту его нахождения, а именно., на строительной площадке объекта «Свиноводческий комплекс - 2» по адресу Республика Башкортостан, Альшеевский район, с/с Кызыльский (кадастровый номер земельного участка 02:02:250902:36); строительство указанного объекта Истец осуществляет в качестве генерального подрядчика. И предметом Договора является имущественный комплекс, в общем представляющий собой строй-городок для проживания рабочих, которые работают на этом же объекте строительства.

Как следует из Договора спорное- имущество находилось на строительной площадке объекта- -«Свиноводческий комплекс - 2й (место расположения; Республика Башкортостан Альшеевский район, СП Кызыльский о/с, кадастровый номер земельного участка 02:02:250902:35 (далее - Объект).

Строительство данного Объекта осуществляло ООО «Сургутская энергостроительная компания» (Субподрядчик) по Договору субподряда на строительство объекта: «Свиноводческий комплекс - 2» от 07.06.2019 № 16/1900, заключённому с Истцом (Генеральный подрядчик)".

ООО «Авангард Групп» (Ответчик) было привлечено ООО «Сургутская энергостроительная компания» в качестве субподрядчика на строительство Объекта.

Временное строение на территории Истца Ответчиком монтировалось, вводилось в эксплуатацию и оснащалось по заявке субподрядчика Истца ООО «Сургутская энергостроительная компания» из имеющихся у Ответчика своих материалов., приобретенных Ответчиком в большинстве своем с 2016 года, и монтировалось Ответчиком своими силами, что подтверждается приложенными документами бухгалтерского учета о постановке на баланс Ответчика основного средства в виде вагон-городка.

После того, как основное средство было скомплектовано на территории строительства объекта Истца и введено Ответчиком в эксплуатацию оно было передано в аренду ООО «Сургутская энергостроительная компания» по договору аренды № 0707-01 от 10.08.2019г. В ходе аренды комплектация строй-городка дооснащалась Ответчиком дополнительным оборудованием по заявкам ООО «Сургутская энергостроительная компания»исходя из потребностей арендатора.

А реализация этого основного средства и списание актива с баланса Ответчика были проведены на основании универсального передаточного документа (УПД № 30 от 14.12.2020г.), подписанного Истцом и Ответчиком.

Строй-городок был смонтирован силами самого Ответчика из собственных основных средств, введен в эксплуатацию и оборудован Ответчиком. И в случае его разрушения Истцом, Истец не имеет возможности вернуть его Ответчику в том состоянии, в котором Истец его от Ответчика получил.

От аренды имущества Ответчика Истец отказался, требования о демонтаже и вывозе имущества Истец не заявлял, оказав предпочтение выкупу его в свою собственность. Поэтому оснований для признания сделки недействительной после того, как Истец осуществил распоряжение имуществом, приобретенным у Ответчика, не имеется.

Истец заявляет о том, что он заблуждался, полагая, что приобрел в счет авансовых платежей данное имущество у ООО «Сургутская энергостроительная компания».

Однако Истец не предоставил доказательств факта включения Истцом стоимости имущества Ответчика во взаиморасчеты с ООО «Сургутская энергостроительная компания» и, тем самым, двойной оплаты за это. В то время, как ООО «Сургутская энергостроительная компания» подтверждает, что Истцу изначально было известно об аренде ООО «Сургутская энергостроительная компания» строй-городка, принадлежащего Ответчику.

На протяжении всего периода производства работ по договору № 16/1900 вагон-городок со всем оборудованием Ответчика использовался ООО «СЭСК» на праве аренды для проживания в нем привлеченных к строительству объекта рабочих.

02.12.2020 г. Истец по своей инициативе досрочно расторг договор субподряда 16/1900 с ООО «СЭСК».

В связи с этим Истец осуществил инвентаризацию всего имущества, расположенного на территории объекта строительства.

И в акте комиссии «по проведению обследования состояния строительной площадки, инвентаризации строительного материала, технологического оборудования, давальческого материала, временных зданий и сооружений, размещенных на ней на объекте «Свиноводческий комплекс -2» в Республике Башкортостан, Альшеевский район, Кызыльский с/с» от 16.03.2021 Истец в одностороннем порядке в Приложении № 1 и № 5 зафиксировал 09.12.2020 факт нахождения на стройплощадке временного вагон-городка со всем оборудованием в нем. Истец в одностороннем порядке созданной им комиссией подписал эти документы и вручил ООО «СЭСК». Фотофиксация от 09.12.2020 подтверждает, что вагон-городок именно тот, что расположен и сейчас на территории объекта Истца.

Инвентаризация самим Истцом строй -площадки при расторжении между ООО ООО «Сургутская энергостроительная компания» и Истцом договора субподряда № 16/1900 содержит указание на то, что строй-городок с оборудованием на нем находится, приведены фото этого строй-городка, которые совпадают с тем, что отражено на предоставленном Ответчиком видеофайле. Однако принадлежность данного имущества именно ООО «Сургутская энергостроительная компания» не установлена данным документом. Инвентаризация лишь отражает перечень имущества, расположенного на площадке, без идентификации ООО «Сургутская энергостроительная компания» в качестве его собственника. При этом относительно иного имущества, инвентаризируемого Истцом в данном документе, принадлежность собственности Истцу или ООО «Сургутская энергостроительная компания» отражена.

Доводы Истца о том, что он использует на объекте иной строй-городок, арендуемый истцом у других контрагентов, суд находит несостоятельным. Договоры аренды вагончиков с другими контрагентами, которые приобщил к материалам дела Истец, не исключат иного их использования параллельно с оборудованным вагон-городком, приобретенным у Ответчика.

Истец в любом случае распорядился принятым от Ответчика имуществом по своему усмотрению. И если, как утверждает Истец, строй-городок без привлечения Ответчика был демонтирован Истцом, то идентифицировать и вернуть его в первозданном состоянии Ответчику ввиду таких действий Истца невозможно, что исключает возможность применения последствий недействительности сделки в виде реституции в части возврата Ответчику проданного им имущества Истцу.

Третье лицо и ответчик подтвердили, что никаких требований о демонтаже и вывозе этого вагон-городка с объекта от Истца ООО «Сургутская энергостроительная компания»или Ответчик не получали, несмотря на то, что изначально ООО «Сургутская энергостроительная компания» уведомило Истца о том, что демонтаж будет осуществлен Ответчиком после завершения договора субподряда 16/1900 по требованию Истца. Таким образом, отсутствие требования Истца к Ответчику демонтировать и вывезти вагон-городок с объекта свидетельствует о принятии Истцом исполнения от Ответчика и желании Истца продолжать пользоваться вагон-городком.

На основании п.2 ст.431.1. Гражданского кодекса Российской Федерации приняв от Ответчика строй-городок и распорядившись им по своему усмотрению, не предоставив при этом Ответчику встречного исполнения, Истец лишен права требовать в суде признания этой сделки недействительной по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Как утверждает ответчик, Истец пользуется имуществом по спорному договору в виде временного сооружения там же, где оно было возведено Ответчиком и ранее сдавалось в аренду ООО «Сургутская энергостроительная компания», что подтверждается видеозаписями, и в соответствии с нормой п.2.ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации также не допускает возможности признания сделки недействительной.

Эстоппель - принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.

Оспариваемая Истцом сделка не отвечает критериям качественности при определении ее истцом как крупной, поскольку в силу ст.46 Закона Об «ООО» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на Истце.

При этом с момента заключения договора купли-продажи Истец пользовался и продолжает пользоваться имуществом, входящим в предмет сделки, без оплаты Ответчику стоимости этого имущества. В то время, как для продажи имущества Истцу Ответчик расторг договор аренды этого имущества с ООО «СЭСК», которое было подрядчиком на объекте Истца. Таким образом, Истец извлекает выгоду от использования имущества и лишил возможности Ответчика извлекать прибыль от имущества.

Как следует из материалов дела, первая претензия б/н о неисполнении покупателем обязанности по внесению оплаты, установленной графиком (п. 3.2 договора) была вручена истцу 02 февраля 2021 г., вторая претензия исх. 12/2021 от 16.03.2021 г. вручена 16 марта 2021 г., третья претензия исх. 103 от 24.03.2021 г. вручена 06.04.2021 г.

В связи с оставлением претензий истца без ответа и удовлетворения, ответчик был вынужден обратиться в Арбитражный суд г.Москвы с требованием о взыскании с истца суммы задолженности по оплате имущества (дело № А40-107210/2021). При этом Истец все это время продолжает пользоваться приобретенным имуществом.

На основании вышеизложенного отсутствуют основания для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи 150/1900 от 14.12.2020 г. недействительной сделкой.

Поскольку заключение договора для безвозмездного использования имущества и без намерения предоставить встречное исполнение, а лишь с целью извлечь выгоду от безвозмездного пользования имуществом, заявив о каких-то ограничениях устава спустя почти год после заключения оспариваемого им договора и лишь после обращения Ответчика в суд с требованием о взыскании оплаты.

В судебном заседании 12.05.2022г. Истец заявил об уточнении своих исковых требований, сославшись в обоснование исковых требований на ст. 174 ГК РФ ввиду превышения генеральным директором своих полномочий при заключении сделки с Ответчиком.

Согласно п.2 ст. 431.1 ГК РФ Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанном с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренном статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Истец на основании оспариваемого им договора купли-продажи принял по акту от ответчика строй-городок, который являемся предметом оспариваемого договора.

Заявления Истца о том, что ему не было известно, что этот строй –городок принадлежит ответчику, судом отклонен ввиду наличия заключенного между сторонами договора, из которого следует, что истцу известен правообладатель этого строй –городка. На протяжении длительного времени неисполнения истцом своего встречного обязательства по оплате цены строй городка ответчик неоднократно заявлял истцу претензии и выставлял счета на оплату. Доказательства встречного исполнения истец не представил.

О признании сделки недействительной истец заявил лишь после обращения ответчика в суд с требованием о взыскании стоимости строй-городка, что является злоупотреблением истцом правом.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав вопрос об исполнении истцом спорной сделки, суд установил, что на основании акта приема-передачи от 14.12.2020, ответчик передал истцу имущество:

№п/п

Наименование

Ед. изм.

Кол-во

Цена за ед. руб., в т.ч. НДС (20%)

Сумма руб., в т.ч. НДС

(20%)


I
Общежитие одноэтажное с кухней и столовой, габаритные размеры 29,4м х 14,8м (состоит из 24 отдельных блок-модулей)

Шт.

1
3 928 900,00

3 928 900,00


2
Кровати металлические двухъярусные

Шт.

53

2 950,00

156350,00


3
Кровати металлические

Шт.

3
1 500,00

4 500,00


4
Кровати деревянные

Шт.

3
2 000,00

6 000,00


5
Матрасы

Шт.

133

350,00

46 550,00


6
Стол письменный

Шт.

1
2 000,00

2 000,00


7
Тумбочка

Шт.

4
3 300,00

13200,00.


8
Шкаф книжный

Шт.

1
2 500,00

2 500,00


9
Стулья

Шт.

3
800,00

2 400,00


10

Тепловая завеса электрическая Hintek

Шт.

1
5 500,00

5 500,00


11

Раковины металлические

Шт.

4
1 000,00

4 000,00


12

Смесители

Шт.

4
1 300,00

5 200,00


13

Радиаторы водяные

Шт.

24

2 000,00

48 000,00


14

Столы обеденные

Шт.

6
2 500,00

15000,00


15

Скамейки

Шт.

12

1 400,00

16800,00


16

Вагончик для приема пищи размеры бм х 2,4м

Шт.

1
65 000,00

65 000,00 -


17

Вагон-бытовка охраны с КПП размеры 6,1м х 2,4м

Шт.

1
65 000,00

65 000,00


18

Холодный склад закрытый,

обшитый профлистом, в

составе склада вагон-бытовка

размерами 6м х 2,4м, общие

габаритные размеры

холодного склада 6м х ] 9,6м

Шт.

1
255 000,00

255 000,00


19

Вагон-бытовка технадзора 2,4

х 4,5 м

Шт.

1
114000,00

114000,00


20

Холодный склад, обшитый с

трех сторон профлистом,

размеры 5м х 6,2м

Шт.

!
105000,00

105000,00


21

Сплит-система Flash в

комплекте с охладителем

Компл.

1
9 000,00

9 000,00


22

Обогреватель

электрический Atlantik

Шт.

1
2 500,00

2 500,00


23

Стол письменный

Шт.

2
2 000,00

4 000,00


24

Сети временного

электроснабжения

строительной площадки и

бытового городка

,


-

— •


25

Щит электрический

распределительный на 12

групп

Шт.

5
9 000,00

45000,00 .--


27

Кабель СИП 4х35мм2

П.м.

500

105,00

52 500,00


28

Кабель СИП 2х1бмм2

П.м.

465

55,00

25 575,00


29

Переноска Зх2,5мм2 медь

П.м.

15

35,00

525,00 -



Итого (в т.ч. НДС 20%):



5 000 000,00


С момента приемки имущества истец использует имущество и осуществляет права собственника имущества.

Таким образом, истец своими действиями предоставил ответчику и третьим лицам основание полагаться на действительность сделки и ее исполнение.


На основании изложенного, суд не находит оснований для признания сделки недействительной.

Учитывая, что в удовлетворении основного требования отказано, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки также следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Таврос Уфа".

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья З.Ф. Шагабутдинова