Решение от 29 мая 2024 г. по делу № А32-32760/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело №А32-32760/2023

30.05.2024

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Радикал», ОГРН <***>, ИНН: <***>, г.Славянск-на-Кубани в лице участника ФИО1

к ФИО2,

о взыскании 2 362 360 руб. убытков

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ООО «Радикал»: ФИО3 (до перерыва)

ответчика: ФИО3, ФИО4 (до перерыва)

третьих лиц:

ФНС: уведомлен

Росфинмониторинг: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Радикал» ФИО1 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) о взыскании убытков в размере 2 362 360 рублей. Истец уточнил заявленные требования, просит взыскать с ответчика убытки в размере 550 000 рублей.

Определением от 23.06.2023 г. исковое заявление принято к производству.

Определением от 23.04.2024 г. ходатайство истца об уточнении требований удовлетворено.

Истец в судебное заседание не явился, явку представителей не обеспечил, извещен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Представители ответчика возражали относительно удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, просили отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Ходатайствовали о приобщении документа в материалы дела, а именно ответа ООО «Славянсквтормет» на запрос о предоставлении информации о сдаче лома и отходов металлов ООО «Радикал». Суд удовлетворил ходатайство и приобщил документ к материалам дела.

Представитель ООО «Радикал» возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

В заседании объявлен перерыв до 14-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц, дополнительных документов, ходатайств не поступило.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-34044/2023 судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения, поскольку решение об отказе в удовлетворении исковых требований вступило в законную силу 01.04.2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края, выслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, считает, что исковые требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Истец является участником ООО «Радикал», расположенного по адресу: <...>, с долей в уставном капитале 49 %. Ответчик также является участником ООО «Радикал», с долей в уставном капитале 51 %.

Судом установлено, что 15.11.2018 г. между ООО «СТАНКОПРОМ» и ООО «Радикал» был заключен Договор поставки оборудования № 13 (далее – Договор), согласно п. 1.1 которого, Продавец (ООО «СТАНКОПРОМ») обязуется передать в собственность Покупателю (ООО «Радикал»), а Покупатель принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование – станок токарно-винторезный 1М63. В соответствии с п. 1.3 Договора Покупатель уведомлен, что оборудование является бывшим в употреблении, гарантийный срок на него не распространяется. В п. 1.4 Договора указано, что Покупатель ознакомлен с качеством, комплектностью и состоянием приобретаемого оборудования. В материалы дела также представлен Универсальный передаточный документ от 16.11.2018 г., из которого следует, что ООО «СТАНКОПРОМ» передал в собственность ООО «Радикал» станок токарно-винторезный 1М63, последний принял товар и уплатил за него 550 000 рублей.

03.11.2020 г. комиссией, состоящей из сотрудников ООО «Радикал», был произведен осмотр станка токарно-винторезного 1М63, по итогам которого был вынесен Акт № 3/10.

В соответствии с Актом № 3/10 от 03.11.2020 г. техническое состояние токарного станка не позволяет производить ремонтно-восстановительные работы соответствующего качества, а также не отвечает требованиям безопасного производства токарных работ. Ремонт дефектных узлов невозможен, ввиду их критического износа. приобретение новых узлов, деталей и механизмов – экономически несообразно.

16.02.2021 г. станок токарно-винторезный 1М63 был реализован в ООО «Славянсквтормет» по Приемосдаточному акту № 000003 от 16.02.2021 г. Последний, в свою очередь, в счет сданного оборудования перечислил на расчетный счет ООО «Радикал» денежные средства в размере 112 000 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО «Радикал» в ПАО «ЮГ-Инвестбанк» от 31.01.2022 г. (дата совершения операции: 24.02.2021 г.).

Истец, ссылаясь на растрату ответчиком имущества – станка токарно-винторезного 1М63, согласно счету № 15 от 15.11.2018 г., указал, что ООО «Радикал» приобретался станок токарно-винторезный 1М63, а проверка работоспособности осуществлялась токарного станка 1К62. Также приемосдаточный акт № 000003 от 16.02.2021 г. не содержит сведений о модели станка и подписи ответственного лица ООО «Радикал». Истец считает, что деньги в соответствии с приемосдаточным актом № 000003 от 16.02.2021 г. в сумме 112 000 рублей в ООО «Радикал» не поступали, Акт проверки работоспособности станка токарно-винторезного 1М63 ответчиком не представлен. По мнению истца, судьба приобретенного ООО «Радикал» станка токарно-винторезного 1М63 в настоящее время не установлена. Ответчик не представил суду документов о его местонахождении, в связи с чем истец просит взыскать с ответчика стоимость станка токарно-винторезного 1М63 в размере 550 000 рублей.

Ответчик возражал против заявленных требований, просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование доводов ответчик ссылается на то, что в Акте № 3/10 от 03.11.2020 г. допущена техническая описка: вместо «1М63» по тексту документа указано «1К62». Наличие описки объяснил тем, что в указанный период – ноябрь 2020 г. – в ООО «Радикал» проводилась не только проверка работоспособности станка токарно-винторезного 1М63, но и велись переговоры относительно расторжения Договора аренды оборудования от 01.11.2019 г. (заключен между ФИО5 (Арендодатель) и ООО «Радикал» (Арендатор), на основании которого во временном владении и пользовании у ООО «Радикал» находился токарный станок IK62. Станок токарно-винторезный 1М63 по итогам осмотра комиссией был списан и реализован (сдан на металлолом) в ООО «Славянсквтормет», станок токарно-винторезный IK62 был возвращен ООО «Радикал» арендодателю - ФИО5 в связи с расторжением Договора аренды оборудования от 01.11.2019 г. Ответчик указал, что в документах, подтверждающих факт приобретения ООО «Радикал» в собственность оборудования – станка токарно-винторезного 1М63, отсутствуют характеристики станка, включая сведения о заводе-изготовителе, дате изготовления, модели, массе, цвете и другие. При этом из открытых источников известно, что станок токарно-винторезный 1М63 имеет множество модификаций, одна из которых имеет вес 5 600 кг. Токарный станок, сданный на металлолом по Приемосдаточному акту № 000003 от 16.02.2021 г., весом 5 600 кг. Также ответчик указал, что факт перечисления на расчетный счет ООО «Радикал» от ООО «Славянсквтормет» денежных средств в размере 112 000 рублей подтверждается выпиской по операциям на счете ПАО «ЮГ-Инвест» от 31.01.2022 г.

Оценивая доводы сторон, арбитражный суд исходит из следующего.

Ответчиком представлены в материалы дела первичные документы, подтверждающие факт реализации (сдачи на металлом) станка токарно-винторезного 1М63, в частности Акт №3/10 от 03.11.2020 г., Приемосдаточный акт № 000003 от 16.02.2021 г.

По ходатайству истца судом истребованы оригиналы указанных документов у ответчика, который представил оригиналы акта № 3/10 от 03.11.2020 г., приемосдаточного акта № 000003 от 16.02.2021 г. Дополнительно ответчик пояснил, что в Акте № 3/10 от 03.11.2020 г. допущена техническая описка: вместо «1М63» по тексту документа указано «1К62». Наличие описки объяснил тем, что в указанный период – ноябрь 2020 г. – в ООО «Радикал» проводилась не только проверка работоспособности станка токарно-винторезного 1М63, но и велись переговоры относительно расторжения Договора аренды оборудования от 01.11.2019 г., на основании которого во временном владении и пользовании у ООО «Радикал» находился токарный станок IK62.

Истец указывает, что приемосдаточный акт № 000003 от 16.02.2021 г. не содержит сведений о модели станка.

Из материалов дела следует, что первичные документы, подтверждающие факт приобретения ООО «Радикал» станка токарно-винторезного 1М63, не содержат сведений о характеристиках станка, включая сведения о заводе-изготовителе, дате изготовления, модели, массе, цвете и другие.

Истцом не представлено документов, указывающих на характеристики станка токарно-винторезного 1М63, приобретенного ООО «Радикал» по Договору от 15.11.2018г.

Суд принимает во внимание довод ответчика, основанный на ссылки на открытые источники, что станок токарно-винторезный 1М63 имеет множество модификаций, одна из которых имеет вес 5 600 кг.

Ответчиком в материалы дела представлен ответ ООО «Славянсквтормет» на запрос о предоставлении информации о сдаче лома и отходов металлов ООО «Радикал», согласно которому ООО «Славянсквтормет» подтверждает факт принятия 5 600 кг лома (вид 3А) у ООО «Радикал» по Приемосдаточному акту № 000003 от 16.02.2021 г., документооборот по сделке завершен, денежные средства в размере 112 000 рублей за принятый металлом оплачены Обществу 24.02.2021 г., что подтверждается платежным поручением № 36 по счету № 1 от 16.02.2021 г.

Данные обстоятельства согласуются с выпиской по операциям на счете ООО «Радикал» в ПАО «ЮГ-Инвестбанк» от 31.01.2022 г., где помимо даты совершения операции – 24.02.2021 г. и суммы – 112 000 рублей, указано назначение платежа: «Оплата за лом черных металлов, согласно счету № 1 от 16.02.2021 г., НДС не облагается».

Истец также указывает, что Приемосдаточный акт № 000003 от 16.02.2021 г. не содержит подписи ответственного лица ООО «Радикал».

Судом при исследовании приемосдаточного акта № 000003 от 16.02.2021 г. установлено, что на документе отсутствует подпись ответственного лица, имеется печать организации.

Так, одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Печать удостоверяет подпись руководителя или иного уполномоченного лица на документе, является средством индивидуализации юридического лица и находится в распоряжении самого общества, доступ к ней имеют только уполномоченные лица. Соответственно, печать удостоверяет подлинность подписи, а также тот факт, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной организации. Следовательно, печать может служить доказательством подлинности подписи должностных лиц на документах, так как, находясь в ведении конкретного юридического лица, в ограниченном доступе, также является средством его индивидуализации.

Таким образом, печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, следовательно она может удостоверить легитимность документа.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд полагает, что доводы истца о непредоставлении ответчиком документов, подтверждающих местонахождение станка токарно-винторезного 1М63, не обоснованы.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании учредителем убытков, возникших у Общества, по вине бывшего директора Общества.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3-5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) исполняющего обязанности директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях исполняющего обязанности директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности.

Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица – директора хозяйственного общества – и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется. Следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответчик представил пояснения об обстоятельствах реализации (сдачи на металлолом) станка токарно-винторезного 1М63, также в дело представлены первичные документы, подтверждающие обоснованность сдачи станка токарно-винторезного 1М63 на металлолом, факт сдачи данного станка на металлом в ООО «Славянсквтормет» и факт получения ООО «Радикал» от ООО «Славянсквтормет» денежных средств в размере 112 000 рублей за сданный металлолом.

Истцом не доказано отсутствие необходимости реализации (сдачи на металлолом) станка токарно-винторезного 1М63. Судом установлено, что данный станок на момент приобретения ООО «Радикал» являлся бывшим в употреблении, гарантийный срок на него не распространялся, о чем последнему было известно. Также судом принято во внимание, что в первичных документах, подтверждающих приобретение ООО «Радикал» станка токарно-винторезного 1М63, отсутствуют сведения о сроке эксплуатации продавцом.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В данном споре требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности противоправного поведения Ответчика, наличия причинной связи между понесенными убытками и противоправными действиями бывшего руководителя, документально подтвержденного размера убытков, вины Ответчика. Недоказанность хотя бы одного элемента приведенного состава означает невозможность удовлетворения требований в целом.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» также установлено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом как было указано ранее, арбитражные суды принимают во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) оборота.

Доказательств, что ответчик при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску суду не предоставлены.

Таким образом, судом установлено, что доводы Истца о недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших убытки, несостоятельны.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО1, г. Славянск-на-Кубани о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Ходатайство ФИО2, г. Краснодар о приобщении доказательств удовлетворить.

ФИО1, г. Славянск-на-Кубани в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Славянск-на-Кубани в доход федерального бюджета федерального бюджета 14 000 руб. государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец