Решение от 25 июня 2019 г. по делу № А13-5921/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-5921/2018
город Вологда
25 июня 2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лудковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Департамента строительства Вологодской области к государственному унитарному предприятию Вологодской области «Вологдаоблстройзаказчик», обществу с ограниченной ответственностью «Северлесэкспо», обществу с ограниченной ответственностью «Интеркапитал Стройсервис Вологда» о признании недействительными договоров поставки от 02.11.2016 № 02-11/16, от 03.11.2016 № т-025, от 01.12.2016 № 01-12/16, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и обязании Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Вологодской области возвратить технологическое оборудование ООО «Северлесэкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда», обязании ООО «Северлесэкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» возвратить ГУП Вологодской области «Вологдаоблстройзаказчик» полученную по договорам поставки от 02.11.2016 № 02-11/16, от 03.11.2016 № т-025, от 01.12.2016 № 01-12/16 оплату, с привлечением к участию в деле в качестве соответчика Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Вологодской области, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамента имущественных отношений Вологодской области, федерального государственного унитарного предприятия «Ремонтно-строительное Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации», ФИО2, временного управляющего государственного унитарного предприятия Вологодской области «Вологдаоблстройзаказчик» ФИО3, с извещением конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия Вологодской области «Вологдаоблстройзаказчик» ФИО4,

при участии от истца ФИО5 по доверенности от 21.01.2019, от Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Вологодской области ФИО6 по доверенности от 28.01.2019,

у с т а н о в и л:

Департамент строительства Вологодской области (ОГРН <***>; далее – истец, департамент строительства) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением от 05.12.2018 (том 3, л.д. 37-38), к государственному унитарному предприятию Вологодской области «Вологдаоблстройзаказчик» (ОГРН <***>; далее – предприятие, ГУП ВО «Вологдаоблстройзаказчик»), обществу с ограниченной ответственностью «Северлесэкспо» (ОГРН <***>; далее – ООО «Северлесэкспо»), обществу с ограниченной ответственностью «Интеркапитал Стройсервис Вологда» (ОГРН <***>; далее – ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда») о признании недействительными договоров поставки от 02.11.2016 № 02-11/16, от 03.11.2016 № т-025, от 01.12.2016 № 01-12/16, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и обязании Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Вологодской области (ОГРН <***>; далее – УМВД по Вологодской области) возвратить технологическое оборудование ООО «Северлесэкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда», обязании ООО «Северлесэкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» возвратить предприятию полученную по договорам поставки от 02.11.2016 № 02-11/16, от 03.11.2016 № т-025, от 01.12.2016 № 01-12/16 оплату. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 12 декабря 2018 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление МВД.

Определениями суда от 27 апреля 2018 года и 20 июня 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных отношений Вологодской области (далее – департамент имущественных отношений), федеральное государственное унитарное предприятие «Ремонтно-строительное Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации» (далее – ФГУП «РСУ МВД России», ФИО2 (далее – ФИО2), временный управляющий предприятия ФИО3 (далее – временный управляющий ФИО3).

Ответчики, департамент имущественных отношений, ФГУП «РСУ МВД России», временный управляющий предприятия ФИО3, конкурсный управляющий предприятия ФИО4 извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. ФИО2 считается извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание представителя не направил. В связи с чем дело рассмотрено по существу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

В обоснование заявленных требований истец указал на недействительность спорных договоров. По мнению истца, спорные сделки фактически являются одной крупной сделкой, совершенной без согласования с собственником имущества предприятия, и с нарушением закупочных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ).

ООО «Северлесэкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» в отзыве на исковое заявление и уточненном отзыве (том 2, л.д. 16-20, 124-128) исковые требования не признали, указали на истечение сроков исковой давности, подачу в суд искового заявления ненадлежащим лицом.

Предприятие и Департамент имущественных отношений в отзывах на исковое заявление и дополнениях к отзыву (том 2, л.д. 6-8, 22-26, 85-86, 114-115; том 3, л.д. 71-73) указали на обоснованность требований истца и соблюдение департаментом строительства срока исковой давности.

Конкурсный управляющий предприятия ФИО4 в ходатайстве от 05.12.2018 (том 3, л.д. 29) рассмотрение дела оставил на усмотрение суда.

УМВД по Вологодской области в отзыве на исковое заявление (том 3, л.д. 104-105) исковые требования не признало, указало на истечение сроков исковой давности, отсутствие правовых оснований для признания спорных сделок недействительными.

ФГУП «РСУ МВД России», ФИО2 и временный управляющий ФИО3 отзывы на исковое заявление не представили.

Заслушав представителей истца и УМВД по Вологодской области, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает предъявленные требования истца не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 03.11.2016 между предприятием (покупатель) и ООО «Северлесэкспо» (продавец) заключен договор поставки № т-025 (том 1, л.д. 73-75), согласно пункту 1.1 которого продавец обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию (силовые тренажеры, вспомогательное оборудование) в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификацией к нему, являющейся неотъемлемой частью договора.

В приложениях № 1 и № 2 к договору от 03.11.2016 № т-025 сторонами согласованы наименование, количество, стоимость поставляемого товара, условия оплаты и доставки товара, а также график поставки материалов на объект, расположенный по адресу: <...> (том 1, л.д. 75-78). Общая стоимость товара согласно спецификации составила 4 633 910 руб.

Во исполнение обязательств по договору ООО «Северлесэкспо» поставлен предприятию предусмотренный названным договором товар на общую сумму 4 638 656 руб. 01 коп. по универсальным передаточным документам от 16.12.2016 № 33, от 21.12.2016 № 35, по товарной накладной от 24.01.2017 № 3 (том 1, л.д. 80-82, 84-85, 88).

Между предприятием (покупатель) и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» (продавец) заключены договоры поставки от 02.11.2016 № 02-11/16, от 01.12.2016 № 02-12/16 (том 1, л.д. 90-94, 101-105), согласно пунктам 1.1 которых продавец обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию (силовые тренажеры) в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификацией к нему, являющейся неотъемлемой частью договора.

В приложениях № 1 и № 2 к названным договорам сторонами согласованы наименование, количество, стоимость поставляемого товара, условия оплаты и доставки товара, а также график поставки материалов на объект, расположенный по адресу: <...> (том 1, л.д. 95-96, 106-107). Общая стоимость товара по договору от 02.11.2016 № 02-11/16 согласно спецификации составила 925 000 руб., по договору от 01.12.2016 № 02-12/16 - 933 984 руб.

Во исполнение обязательств по договорам от 02.11.2016 № 02-11/16, от 01.12.2016 № 02-12/16 ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» поставлен предприятию товар на сумму 942 780 руб. по товарной накладной от 16.12.2016 № 671 и универсальному передаточному документу от 19.01.2017 № 63, на сумму 933 984 руб. по товарной накладной от 02.02.2017 № 103 (том 1, л.д. 99-100, 109-110).

Между ФГУП «РСУ МВД России» (генподрядчик) и предприятием (субподрядчик) заключен договор субподряда от 08.04.2016 № 88/с2 (том 1, л.д. 112-118; том 3, л.д. 75-76), согласно пункту 1.1 которого субподрядчик обязался выполнить комплекс работ по реконструкции спортивного комплекса УВД по Вологодской области, расположенного по адресу: <...>, в соответствии с условиями договора, а генподрядчик обязался принять и оплатить результат работ.

Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат от 21.02.2017 № 2 и акту о приемке выполненных работ от 21.02.2017 № 5 (том 1, л.д. 121-126) субподрядчиком передано генподрядчику оборудование на сумму 5 991 646 руб. 98 коп., поставленное ООО «Северлесэкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» по универсальным передаточным документам от 16.12.2016 № 33, от 21.12.2016 № 35, по товарным накладным от 16.12.2016 № 671, от 02.02.2017 № 103.

Заказчиком данных работ является УМВД по Вологодской области, что подтверждается государственным контрактом № 88 от 20.07.2015 с приложениями № 1 и № 2, дополнительными соглашениями № 4 от 27.12.2016, № 5 от 19.09.2017, № 6 от 21.12.2017, актом о приемке выполненных работ № 5 от 21.02.2017 (том 3, л.д. 36-64) и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно абзацу 3 пункта 1.4 устава предприятия (том 1, л.д. 58-63) права собственника имущества предприятия от имени Вологодской области осуществляют орган по управлению имуществом области и отраслевой орган исполнительной власти в соответствии с нормативными правовыми актами области.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц собственником предприятия является департамент имущественных отношений.

В дополнениях к отзыву от 23.08.2018 № их34-7487/18 (том 2, л.д. 114-115) департамент имущественных отношений указывает на подачу искового заявления надлежащим истцом, поскольку департамент строительства является отраслевым органом исполнительной власти, на который возложена координация и регулирование строительной отрасли.

Согласно пункту 3.1.1.1 Положения о Департаменте строительства Вологодской области, утвержденного постановлением Правительства Вологодской области от 11 июля 2016 года № 597 (далее – Положение о департаменте строительства) департамент строительства осуществляет функции по организации и координации проектирования, строительства и реконструкции объектов капитального строительства для областных государственных нужд.

В соответствии с пунктом 3.2.12 Положения о департаменте строительства истец реализует полномочия по осуществлению прав собственника имущества подведомственных государственных предприятий области в соответствии с законодательством области.

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ), в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 Закона № 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обращении в суд надлежащего истца в связи с наличием у департамента строительства, как у отраслевого органа исполнительной власти, прав собственника предприятия, следовательно, доводы ООО «Северлесэкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» об обращении в суд ненадлежащего истца подлежат отклонению.

Возражая против удовлетворения предъявленных требований, ООО «Северлесэкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» в отзыве на исковое заявление указали на пропуск департаментом строительства срока исковой давности при обращении в арбитражный суд с требованиями о признании оспариваемых сделок недействительными.

Суд считает данный довод обоснованным.

В абзаце третьем пункта 9 Постановления № 10/22 также разъяснено, что ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ссылаясь на соблюдение срока исковой давности, департамент строительства указал о том, что ему стало известно о спорных сделках 16.04.2018 из письма ГУП ВО «Вологдаоблстройзаказчик» от 16.04.2018 № 01-07/0447 (том 1, л.д. 128-130).

Суд считает данный довод неубедительным и подлежащим отклонению, поскольку действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имея доступ ко всей документации предприятия, истец мог и должен был узнать о совершении оспариваемых сделок с момента их заключения и в конце каждого отчетного периода (в 2016, 2017 годах). В силу возложенных на него властно-распорядительных функций департамент строительства обладал возможностью получения соответствующих сведений о заключении спорных договоров. При этом истец не воспользовался этой возможностью в течение более года с момента заключения спорных сделок. Доказательств обратного истцом не представлено.

Таким образом, департамент строительства, обратившись в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными 20.04.2018, пропустил установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности оспаривания сделок.

Учитывая изложенное, предъявленные департаментом строительства требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Департамент строительства полагает, что договор поставки является недействительным, как крупная сделка, совершенная с нарушением порядка, предусмотренного статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях».

Указанные доводы подлежат отклонению в связи со следующим.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18 марта 2015 года № 305-ЭС15-881 ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

Как пояснил представитель департамента строительства в судебном заседании, спорные сделки соответствуют обычной хозяйственной деятельности предприятия.

В данном случае оспариваемые договоры направлены на возмездное приобретение оборудования с целью получения прибыли посредством исполнения обязательств по договору субподряда от 08.04.2016 № 88/с2 и не связаны с отчуждением имущества предприятия, в связи с чем, к порядку его заключения не применимы положения Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», регулирующие порядок совершения крупных сделок.

Учитывая изложенное, доводы департамента строительства об искусственном разделении между двумя взаимосвязанными компаниями сделки по поставке тренажеров и вспомогательного инвентаря на один объект не имеют правового значения для рассмотрения данного спора. Более того, доводы департамента строительства о том, что ФИО7, являющаяся учредителем ООО «СеверЛесЭкспо», а также ООО «Леспром», адрес которого совпадает с адресом регистрации ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда», представление интересов ООО «СеверЛесЭкспо» и ООО «Интеркапитал Стройсервис Вологда» одним представителем при рассмотрении дел № А13-17561/2017, А13-7349/2017, А13-21458/2017 не свидетельствуют о ведении названными организациями единой хозяйственной деятельности.

Следовательно, основания считать, что спорные сделки по сути являются одной сделкой отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении требований Департамента строительства Вологодской области к государственному унитарному предприятию Вологодской области «Вологдаоблстройзаказчик», обществу с ограниченной ответственностью «Северлесэкспо», обществу с ограниченной ответственностью «Интеркапитал Стройсервис Вологда» о признании недействительными договоров поставки от 02.11.2016 № 02-11/16, от 03.11.2016 № т-025, от 01.12.2016 № 01-12/16, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и обязании Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Вологодской области возвратить технологическое оборудование обществу с ограниченной ответственностью «Северлесэкспо» и обществу с ограниченной ответственностью «Интеркапитал Стройсервис Вологда», обязании общества с ограниченной ответственностью «Северлесэкспо» и общества с ограниченной ответственностью «Интеркапитал Стройсервис Вологда» возвратить государственному унитарному предприятию Вологодской области «Вологдаоблстройзаказчик» полученную по договорам поставки от 02.11.2016 № 02-11/16, от 03.11.2016 № т-025, от 01.12.2016 № 01-12/16 оплату отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В. Лудкова