Решение от 10 июля 2024 г. по делу № А59-2851/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А59-2851/2024
г. Южно-Сахалинск
10 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.07.2024, решение в полном объеме изготовлено 10.07.2024.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щелкуновой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Д Колорес» ФИО1

к директору общества ФИО2

о признании недействительной доверенности от 22.06.2021, выданной ООО «Д Колорес» на имя ФИО3, удостоверенной нотариусом г. Южно-Сахалинска ФИО4

третьи лица: нотариус г. Южно-Сахалинска ФИО4, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Д Колорес»

при участии:

истицы ФИО1, ее представителя ФИО5 по доверенности от 30.08.2023;

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 25.10.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Д Колорес»: ФИО7 по доверенности от 01.12.2021 (посредством сервиса онлайн-заседание);

в отсутствии иных участников судебного разбирательства

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Д Колорес» ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд к директору общества ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) с исковым заявлением о признании недействительной доверенности от 22.06.2021, выданной на имя ФИО3, удостоверенной нотариусом г. Южно-Сахалинска ФИО4

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьей 10, 53, 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы фактической передачей указанной доверенностью полномочий единоличного исполнительного органа общества, в обход предусмотренных законом процедур.

Определением от 08.05.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Этим же определением, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - нотариуса г. Южно-Сахалинска ФИО4, ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Д Колорес» (далее - ООО «Д Колорес»).

Истица и ее представитель, принимающие участие в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настывали, представитель ФИО8 и ООО «Д Колорес» против их удовлетворения возражала, полагая, что оспариваемая доверенность выдана и оформлена в установленном законом порядке, ввиду чего отсутствуют основания для признания ее недействительной.

Нотариус г. Южно-Сахалинска ФИО4, ФИО3 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, ввиду чего суд, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил провести заседание в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 19.10.2006 ООО «Д Колорес» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области с присвоением ОГРН <***>.

С 19.06.2013 участниками указанного общества в равных долях 50% являются ФИО2 и ФИО1

Генеральным директором общества является ФИО2

Исковые требования мотивированы тем, что 22.06.2021 генеральным директором обществом ФИО2, выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя ФИО3 сроком на пять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам. Анализ указанной доверенности, а также полномочий генерального директора общества, определенных уставом, позволяет сделать вывод о том, что все полномочия генерального директора ФИО2 были переданы на основании нотариально удостоверенной доверенности физическому лицу ФИО3, который на момент передачи ему указанных полномочий не являлся генеральным директором юридического лица.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия генерального директора ФИО2, направленные на выдачу указанной доверенности, незаконными, недобросовестными и неразумными. ФИО2, выдав оспариваемую доверенность, фактически самоуправно назначил ФИО3 управляющим обществом, не получил одобрение общего собрания участников, а также предоставил право ФИО3 на заключение любых сделок, в том числе, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Считая, что доверенность от 22.06.2021 является недействительной в силу статей 10, 168, части 1 статьи 174 ГК РФ, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.2.3. Устава ООО «Д Колорес».

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закон об обществах установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закон об обществах, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила ГК РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 8.3.2 устава общества генеральный директор общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Как следует из материалов дела, 22.06.2021 генеральным директором ООО «Д Колорес» ФИО2 выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя ФИО9 сроком на пять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Указанной доверенностью ФИО9 уполномочивается:

- вести хозяйственную деятельность, управлять Обществом, с правом найма работников и привлечения для работы иностранной рабочей силы, представлять Общество с ограниченной ответственностью «Д КОЛОРЕС» во всех организациях, учреждениях Сахалинской области, в том числе в Администраций, Роспотребнадзоре, ФАС, УВД, ГИБДД, прокуратуре, Межрайонной инспекции ФНС РФ, во всех внебюджетных фондах: Пенсионном, Медицинском, Социального страхования, Транспортной инспекции, пожарном надзоре, энергосбыте, во всех Департаментах, в том числе в Департаменте архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью, во всех Министерствах Сахалинской области, в том числе в Министерстве имущественных и земельных отношений Сахалинской области, в Управлении Федеральной службы государственной службы, реестра и картографии по Сахалинской области, других компетентных Органах таможенных органах, энергосбыте, в УВМ УМВД Сахалинской области, органах федеральной Налоговой Службы, реализовывать права предусмотренные Налоговым кодексом Российской Федерации в полном объеме, в том числе:

- непосредственно представлять интересы Общества с ограниченной ответственностью «Д КОЛОРЕС» при проведении налогового контроля независимо от формы налогового контроля, времени и места его проведения;

- вступать в отношение с налоговыми органами по поводу постановки на учет, представления налоговых деклараций, истребуемых документов и сведений с правом их подписи в полном объеме прав, предоставленных Налоговым кодексом Российской Федерации предпринимателю;

- сдавать отчетность, в том числе во внебюджетные фонды, получать отсрочку, рассрочку платежей или налоговый кредит, производить зачет и возврат излишне уплаченной или излишне взысканной суммы налогов;

- передавать и получать любую необходимую информацию в электронной форме, в том числе любые электронные документы по телекоммуникационным каналам связи, подписывать все необходимые электронное документы с использованием своей электронной подписи;

- обжаловать действия или бездействия, а также решения должностных служб налоговых органов и органов внутренних дел в вышестоящий орган (вышестоящему должностному лицу), требовать возмещения причиненных убытков;

- требовать от должностных лиц налоговых органов соблюдения законодательства о налогах и сборах при совершении ими действий в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Д КОЛОРЕС» - представлять Общества с ограниченной ответственностью «Д КОЛОРЕС» в службе фитоконтроля, в ветеринарных, карантинных службах, сдавать на экспертизу продукцию, получать продукцию на всех складах, хранилищах;

- проводить согласования со всеми компетентными организациями, учреждениями и предприятиями;

- производить необходимые расчеты, оплачивать налоги, сборы, пошлины;

- получать информацию, вести переговоры, принимать решения, совершать все юридические действия; необходимые для осуществления производственной и коммерческой деятельности общества;

- вести торгово-закупочную деятельность, отправлять и получать различные товары, грузы во всех организациях, учреждениях;

- заключать договоры подряда, договоры на оказание услуг, другие договоры, соглашения, необходимые для осуществления моей предпринимательской и производственной деятельности, с правом распоряжения имуществом и деньгами;

- участвовать в аукционах, конкурсах, контрактах, котировках с правом заявления цены, подписывать договоры, передаточные акты, протоколы об итогах аукциона, подписывать контракты, дополнительные соглашения, письма, другие документы, подавать претензии, жалобы;

- распоряжаться всем движимым и недвижимым имуществом, покупать, продавать, обменивать, сдавать в аренду и оформлять право аренды на любое недвижимое имущество, закладывать имущество, заключать любые другие сделки, определяя условий и цены по своему усмотрению, заключать и подписывать все необходимые документы, в том числе договоры, соглашения, акты, при необходимости расторгать договоры, соглашения, переуступать права и обязанности по договорам аренды, вносить плату по договорам, соглашениям, получать деньги и имущество;

В том числе, продать за цену и на условиях по своему усмотрению 76 земельных участков, являющихся собственностью общества.

для чего предоставляет право, представлять и получать необходимые справки, удостоверения и документы во всех организациях и учреждениях Сахалинской области, в том числе в ГБУ Сахалинской области «Многофункциональный центр Предоставления государственных и муниципальных услуг», в Управлении Федеральной службы государственной регистраций, кадастра и картографии по Сахалинской области, в филиале Федерального государственной бюджетного учреждения Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, в управляющей компании, органах ЖКХ, в Администрации, органах ЗАГС, архиве, нотариальной конторе, других компетентных органах, при в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, с правом получении повторных документов во всех отделах органов записи актов гражданского состояния, с правом заполнять, подписывать и подавать в органы государственной регистрации декларации об объектах недвижимого имущества,

с правом поставить указанную недвижимость на кадастровый учет, подписать договор купли-продажи, передаточный акт, с правом заключения и подписания по своему усмотрению соглашения (договора) о задатке, предварительного договора с передачей аванса, с правом получения причитающегося ему аванса или задатка, получить следуемые ему деньги,

зарегистрировать переход права собственности в Управлении Федеральной службы дарственной регистраций, кадастра и картографии по Сахалинской области, с правом получении выписки из Единого государственного реестра недвижимости и всех необходимых зарегистрированных документов, с правом снятия обременений,

- непосредственно представлять интересы Общества с ограниченной ответственностью «Д КОЛОРЕС» в Управлений Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области по вопросам регистраций прав на недвижимое имущество и сделок с ним, представлять н получать необходимые справки, удостоверения, документы и дубликаты, документы во всех организациях и учреждениях города Южно-Сахалинска, в том числе в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, филиале Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии», АО «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ», Отделе управления Роснедвижимости, в управляющей компании, в Администрации в архиве, нотариальной конторе, других компетентных органах с правом заполнять, представлять и получать декларации об объектах недвижимого имущества, зарегистрировать все права, договоры, необходимые документы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, внеси изменения в ЕГPH по указанному объекту, с правом подачи заявления о приостановлении, прекращении и возобновлении государственной регистрации, сообщения об отказе в государственной регистрации, с правом подачи дополнительных документов внесения изменений в записи ЕГРН, внесения изменений в документы, с правом оплаты тарифов, сборов, пошлин, с правом получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости и всех необходимых зарегистрированных документов.

- быть представителем Общества во всех банках и кредитных организациях, в том числе в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк, РАСПОРЯЖАТЬСЯ моими счетами, открытыми в любых Банках на территории Сахалинской области, в том числе в ПАО «Сбербанк России», для чего предоставляю право выполнять все предусмотренные законом операции по счетам, снимать со счетов и вносить на счета любые денежные суммы по своему усмотрению, проводить, безналичные операции, получать информацию, заполнять и подписывать платежные поручения и другие банковские документы, с правом первой подписи банковских документов, с правом закрытия счетов;

- вести дела Общества с ограниченной ответственностью «Д КОЛОРЕС» во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие предоставлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, его представителю, в том числе, с правом представителя на подписание искового заявления, предъявление его в суд, передачу спора на рассмотрение третейского суда, предъявление встречного иска, полный или частичный, отказ от исковых требований, уменьшение их размера, признания иска, изменение предмета или основания иска, заключение мирового соглашения, обжалование судебного постановления, предъявление исполнительного документа к взысканию, получение присужденного имущества или денег, с правом на подачу жалоб, апелляционной жалобы, кассационной жалобы, жалоб в порядке надзора, заявление отводов и ходатайств, получение решений, определений, исполнительных листов и судебных приказов, а также в случае подведомственности спора арбитражному суду, с правом представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, а также с правом на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества;

- в связи с указанными полномочиями предоставляю право получать на руки документы от всех органов, учреждений и организаций, в том числе от вышеперечисленных, затрагивающие права и интересы Общества с ограниченной ответственностью «Д КОЛОРЕС», получать от данных органов письменные разъяснения по вопросам применения законодательства, получать все другие необходимые справки, удостоверения и документы, во всех организациях, учреждениях Сахалинской области, в том Роспотребнадзоре, ФАС, УВД, ГИБДД, прокуратуре, Облстатуправлении, Межрайонной инспекции ФНС РФ, во всех внебюджетных фондах: Пенсионном, Медицинском, Социального страхования, Транспортной инспекции, пожарном надзоре, энергосбыте, во всех Департаментах, в том числе в Департаменте архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью, во всех Министерствах Сахалинской области, в том числе в Министерстве имущественных и земельных отношений Сахалинской области, в Управлении Федеральной службы государственной службы, реестра и картографии по Сахалинской области, других компетентных Органах таможенных органах, энергосбыте, в УВМ УМВД Сахалинской области, органах федеральной Налоговой Службы, расписываться как представитель, с правом давать согласие на обработку его персональных данных, расписываться как представитель Общества с ограниченной ответственностью «Д КОЛОРЕС» в случае необходимости и совершать все действия, связанные с исполнением этого поручения.

Доверенность выдана сроком на пять лет с запретом на передоверие полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания спорной доверенности суд установил, что ФИО9 фактически переданы полномочия генерального директора ООО «Д Колорес» то есть фактически назначен управляющий.

Вместе с тем, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона об обществах, отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемые действия генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Доверенность от 22.06.2021 , выданная в нарушение требований Закона об ООО, при наличии признаков злоупотребления правом является ничтожной сделкой.

Учитывая наличие корпоративного конфликта, срок действия спорной доверенности 5 лет, условия ее выдачи, суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

Данный правовой подход соответствует сложившейся судебный практике, в частности Определению Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2020 № 306-ЭС20-6087.

При распределении судебных расходов в виде оплаты государственной пошлины, суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной доверенность, зарегистрированную в реестре за № 65/41-н/65-2021-3-395, выданную ФИО3 от имени общества с ограниченной ответственностью «Д Колорес»» директором ФИО2, удостоверенную нотариусом Южно-Сахалинского городского округа ФИО4 22 июня 2021 года.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья И.Н. Веретенников