Решение от 4 февраля 2020 г. по делу № А42-10159/2019

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038,

www.murmansk.arbitr.ru info@murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А42-10159/2019
город Мурманск
04 февраля 2020 года
резолютивная часть решения вынесена 28 января 2020 года


Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сюзевой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кортес» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183052, <...>) к Комитету имущественных отношений города Мурманска (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183038, <...>), акционерному обществу «Север» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183032, <...>, пом. IVБ) о признании договора мены акций от 05.10.2016, заключенного между Комитетом имущественных отношений г. Мурманска и АО «Север», недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей: ФИО1 - по доверенности от ООО "Кортес", ФИО2 - по доверенности от КИО, ФИО3 - по доверенности от АО "Север";

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кортес" (далее по тексту – истец, ООО "Кортес") обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Комитету имущественных отношений города Мурманска (далее КИО г. Мурманска), акционерному обществу «Север» (далее - АО "Север") о признании договора мены акций от 05.10.2016, заключенного между КИО г. Мурманска и АО «Север», недействительным, применении последствий недействительности сделки, путем возврата спорного имущества КИО г. Мурманска.

В обоснование заявленных исковых требований, представитель истца указал, что заключенной сделкой нарушено преимущественного право истца на выкуп, арендуемого им помещения - помещение муниципального нежилого фонда, общей площадью 367,90 кв.м. расположенное по адресу: ул. Полярные Зори, д. 2, пом. 1-3, За, 4-10(1а) в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Ответчики исковые требования не признали по мотивам указанным в отзывах, заявили о пропуске срока исковой давности.

Судебное разбирательство по делу отложено на 28.01.2020, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

В судебное заседание представитель истца не явился, ранее исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, дополнительные доказательства в обоснование своей позиции не представил.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между КИО г. Мурманска (Арендодатель) и ООО "Интеграция" (Арендатор) заключен договор № 18876 от 19.06.2012 аренды объектов муниципального нежилого фонда г. Мурманска, объект аренды - помещение, расположенное по адресу: <...> пом. 1а/1-3, 3а, 4-10, общей площадью 367,90 кв. м. Срок договора аренды - с 01.07.2012 по 30.06.2015. Проведена государственная регистрация договора аренды от 27.12.2012. № 51-51-01/039 20 12/970.

Указанный договор расторгнут на основании решения Арбитражного суда по делу №А42-7774/2013 с 11.01.2014.

Кроме того, ООО "Интеграция" 20.06.2012 был заключен договор субаренды помещений муниципального нежилого фонда в г. Мурманске с ООО "Уют" (Субарендатор), сроком действия с 01.07.2012 по 30.06.2013, объект аренды - часть арендуемого помещения площадью 55,20 кв.м. по адресу: <...>. Договор субаренды согласован с КИО г. Мурманска.

08.05.2015 между КИО г. Мурманска (Арендатор) и ООО "Кортес" заключен договор № 19547 аренды объекта муниципального нежилого фонда города Мурманска, объект аренды - помещение, расположенное по адресу: <...> пом. 1а/1-3, 3а, 4-10, общей площадью 367,90 кв. м. Срок действия договора с 04.03.2015 по 29.02.2016.

26.05.2016 между КИО г. Мурманска (Арендатор) и ООО "Кортес" заключен договор № 19581 аренды объекта муниципального нежилого фонда города Мурманска, объект аренды - помещение, расположенное по адресу: <...> пом. 1а/1-3, 3а, 4-10, общей площадью 367,90 кв. м. Срок действия договора с 01.03.2016 по 31.12.2018.

27.06.2016 письмом № 9783 ООО «Кортес» обратилось в КИО города Мурманска с заявлением о намерении реализовать преимущественное право приобретения арендуемого объекта нежилого фонда.

06.07.2016 КИО города Мурманска направил ООО «Кортес» письмо № 15-04-02/7989 об отказе в реализации преимущественного права приобретения арендуемого объекта нежилого фонда.

21.07.2016 единственным акционером АО «Север» - Комитетом имущественных отношений города Мурманска принято решение (№ 8) увеличить уставный капитал АО «Север» путем размещения 57 121 штук дополнительных обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1000,00 руб. каждая за счет недвижимого имущества, которое определено в качестве вклада в уставный капитал Общества.

28.09.1016 Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации зарегистрировано Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальная стоимость 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, количество 57121 штука, способ размещения: закрытая подписка.

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, в соответствии с уставом Общества, утверждено решением Советом директоров АО "Север", принятым 22 июля 2016 года (Протокол 16 года № 7).

05.10.2016 между КИО города Мурманска и АО «Север» заключен договор мены акций. В соответствии с условиями договора КИО г. Мурманска меняет муниципальное имущество, согласно приложению на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Север». В пункте 1 Перечня к договору значилось нежилое помещение общей площадью 367,9 кв м, подвал, номер на поэтажном плане 1-3, 3а, 4-10(1а), расположенное по адресу: <...>.

6.10.2016 между сторонами подписан передаточный акт к договору мены, в соответствии с которым КИО г. Мурманска передал, а АО "Север" приняло недвижимое имущество.

21.10.2016 зарегистрировано право собственности АО «Север» на помещение общей площадью 367,9 кв. м, подвал, номер на поэтажном плане 1-3, За,4-10(1а), расположенное по адресу: <...> кадастровым номером 51:20:0002125:2617.

В связи с переходом права собственности АО «Север» направил Арендатору - ООО "Кортес" уведомление о смене собственника помещения и проект дополнительного соглашения к договору аренды. Дополнительное соглашение с подписью представителя истца возвращено не было.

05 декабря 2016 года АО "Север" в адрес ООО «Кортес» направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате, а так же уведомление о том, что 13 декабря 2016 года собственником будет произведен осмотр помещений, переданных в аренду на предмет их пользования.

13.12.2016 Арендодателем комиссионно произведен осмотр помещений, переданных в аренду ООО «Кортес». В результате осмотра установлены следующие нарушения условий договора: помещение передано для использования под розничную торговлю за исключением розничной торговли алкогольной продукций (п. 1.1. Договора), однако в помещении осуществляется продажа спиртными напитками; передача помещений в субаренду без письменного согласования с Арендодателем (пункт 4.2.6 Договора); помещение не оборудовано средствами охранно-пожарной сигнализации с подключением на ПЦН (пункт 4.2.8 Договора); помещение используется не в соответствии с договором аренды, так как часть помещения передана в субаренду ООО «Уют», которое осуществляет продажу алкогольной продукции (пункты 1.1., 6.2.1.Договора).

25 января 2017 года в адрес Арендатора направлена повторная претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, пени и уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке. Данное требование осталось без ответа.

08 мая 2017 года Арбитражным судом Мурманской области вынесено решение по делу № А42-1537/2017 о взыскании с ООО «Кортес» в пользу АО «Север» задолженности по арендным платежам за период с 21.10.2016 по 31.01.2017.,

05 сентября 2017 года Арбитражным судом Мурманской области вынесено решение по делу №А42-5269/2017 о взыскании с ООО «Кортес» в пользу АО «Север» задолженности по платежам (другой период).

Указанные решения Арбитражного суда Мурманской области ООО «Кортес» не обжаловало.

Таким образом АО "Север" расторгло договор аренды № 19581 от 26.05.2016 с ООО "Кортес" и заключило новый договор аренды с 01.05.2017 сроком действия на 3 года с ООО "Уют", договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке и является действующим.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 3 Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" субъекты малого и среднего предпринимательства, за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства, указанных в части 3 статьи 14 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", и субъектов малого и среднего предпринимательства, осуществляющих добычу и переработку полезных ископаемых (кроме общераспространенных полезных ископаемых), при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). При этом такое преимущественное право может быть реализовано при условии, что в том числе арендуемое имущество на день подачи заявления находится в их временном владении и (или) временном пользовании непрерывно в течение двух и более лет в соответствии с договором или договорами аренды такого имущества, за исключением случая, предусмотренного частью 2.1 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Материалами дела установлено, что спорные нежилые помещения находились у истца с 04.03.2015, заявление же о выкупе этих помещений направлено КИО г. Мурманска 27.06.2016, что значительно менее 2-х лет, установленных законом. Таким образом, истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки.

Кроме того, истцом не представлены доказательства подтверждающие, что оспариваемая сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Судом установлено, что Истец знал о переходе права собственности на недвижимое имущество, о заключенном договоре мены акций от 06.10.2016, о чем свидетельствует переписка (данный факт установлен в решении суда по делам А42-1537/2017, А42-5269/2017), фактом оплаты выставленных счетов - первый платеж от 12.12.2016, т.о. истцом пропущен срок исковой давности, равный одному году, на обращение в суд с настоящими требованиями.

Пунктом 4 ст. 170 АПК РФ установлено, что в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать, как в связи с пропуском срока исковой давности, так и по праву.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Петрова О. А.