Решение от 30 июля 2020 г. по делу № А45-6789/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск ДЕЛО № А45-6789/2020

«30» июля 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 30 июля 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Черновой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «САЛЮТ»

к ответчику: индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании договора недействительным и взыскании задолженности в сумме 1 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 500 рублей 45 копеек, с дальнейшим начислением по день фактического погашения задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.10.2019,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.05.2020,

Истец- общество с ограниченной ответственностью «САЛЮТ»( далее- ООО «Салют») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к индивидуальному предпринимателю ФИО2(далее- ИП ФИО2) о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 10.06.2019 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Салют» денежных средств в сумме 1 578 500 рублей 45 копеек, в том числе: неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2019 по 19.03.2020, с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств.

Ответчик возражает против исковых требований истца, считает, что отсутствуют правовые основания для признания договора об оказании юридических услуг недействительным. Более подробно доводы изложены в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение представителей сторон, суд

у с т а н о в и л :

Как видно из материалов дела, 10.06.2019 между ООО «Салют» (Заказчик) и ИП ФИО2 (Исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг, согласно условий которого, Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг Заказчику, связанных с прекращением процедуры банкротства ООО «СЭЛВИ» по делу о банкротстве №А45-29882/2018 путем удовлетворения в полном объеме требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ( п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, Исполнитель также принимает на себя обязанности по подготовке проекта соглашения с ООО «СЭЛВИ» и с его участником ФИО5 о погашении образовавшейся в результате удовлетворения в полном объеме требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «СЭЛВИ» задолженности перед ООО «Салют» путем предоставления отступного в виде передачи имущества, доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» либо иными способами по согласованию с Заказчиком.

Согласно п. 2.3.2 договора, оплата договора составляет 1 500 000 рублей в течение одного дня с момента заключения настоящего договора, в том числе:

-1 400 000 рублей-стоимость услуг по пункту 1.1 настоящего договора;

-100 000 рублей, стоимость услуг по п. 1.2 настоящего договора.

ООО «Салют» произвел оплату по договору в сумме 1 500 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 461 от 10.06.2019.

Истец обратился в арбитражный суд с иском, мотивируя свои требования тем, что ИП ФИО2, является профессиональным юристом, не мог не знать о том, что для вынесения определения об удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не требуется каких-либо действий, кроме направления самого заявления, ни о том, что он не мог повлиять на наличие или отсутствие оснований для принятия обеспечительных мер, также ФИО2 знал, что соглашение между ООО «Салют», ФИО6, ФИО7, ФИО5 заведомо не исполнимо, в связи с чем, просит признать недействительным договор об оказании юридических услуг от 10.06.2019 на основании статей 167, 178 Гражданского кодекса РФ ( далее- ГК РФ).

Суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению и при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Оспаривая сделку, истец ссылается на положения статьи 178 ГК РФ.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4).

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможность применения правил об аналогии закона ( пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе ссылаться на то, что договор является незаключенным ( пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Оспариваемый договор об оказании юридических услуг от 10.06.2019 является по своей правовой природе договором об оказании возмездных услуг и регулируется нормами главы 39 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Услуги, предусмотренные п. 1.1 договора были исполнены ИП ФИО2 с достижением ожидаемого заказчиком результата, предусмотренного п. 1.3 договора.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что ожидаемым результатом оказания юридических услуг является вынесение Арбитражным судом Новосибирской области определения об удовлетворении заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «СЭЛВИ» по делу о банкротстве №А45-29882/2018, а также определения об обеспечительных мерах в виде запрета проведения торгов имуществом должника.

Для исполнения обязательств по договору были привлечены третьи лица, что не противоречит пунктам 2.2.3 и 2.3.3 договора, которым ООО «Салют» выдал соответствующие доверенности на представление его интересов в судебных заседаниях.

Ответчиком и третьими лицами были подготовлены и поданы заявления о намерении ООО «Салют» погасить требования к должнику ООО «СЭЛВИ» в полном объеме и принятии обеспечительных мер в виде запрета исполняющему обязанности конкурного управляющего должника ФИО8 до рассмотрения заявления ООО «Салют» о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме и вынесения определения о признании требований кредиторов удовлетворенными, либо об отказе в признании требований кредиторов удовлетворенными проводить торги по реализации имущества должника ООО «СЭЛВИ».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2019 заявление ООО «Салют» о принятии обеспечительных мер было удовлетворено.

Затем состоялись судебные заседания по делу №А45-29882/2018 с участием третьих лиц, представляющих интересы ООО «Салют», привлеченных ответчиком, о намерении погасить требования к должнику в полном объеме:

18.06.2019 принял участие представитель ФИО9 По результатам заседания Арбитражным судом Новосибирской области вынесено определение от 20.06.2019 об удовлетворении заявления ООО «Салют» о намерении погасить в полном объеме требования к должнику-ООО «СЭЛВИ» ;

24.06.2019 принял участие представитель ООО «Салют» ФИО9 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО8 об отмене обеспечительных мер в виде запрета проводить торги по реализации имущества ООО «СЭЛВИ». По итогам судебного заседания вынесено определение от 01.07.2019 об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер;

26.06.2019, 02.07.2019 принял участие представитель ООО «Салют» ФИО10 по итогам погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. По результатам судебных заседаний вынесено определение от 08.07.2019 о признании включенных в реестр требований кредиторов погашенными и прекращении производства по делу о банкротстве в отношении ООО «СЭЛВИ».

О ходе и результатах судебных заседание ООО «Салют» было осведомлено, выдало доверенности на привлеченных ответчиком третьих лиц для защиты интересов истца, при чем, в последних судебных заседаниях 26.06.2019 и 02.07.2019 присутствовал сам директор ООО «Салют».

Таким образом, обязательства по оказанию услуг, указанных в пунктах 1.1 договора, ответчиком исполнены полностью и надлежащим образом, в связи с чем, у ответчика возникло встречное обязательство по оплате указанных услуг в установленном условиями договора размере 1 400 000 рублей.

Доводы истца о чрезмерности и необоснованности таких расходов на оплату юридических услуг, судом во внимание не принимаются, поскольку суд не оценивает их с позиции возмещения судебных расходов, где сторона, заявляющая об их чрезмерности должна представить такие доказательства.

В данном случае оспаривается договор об оказании юридических услуг по мотиву его недействительности, а поскольку цена договора является существенным условием, стороны самостоятельны в установлении цены договора.

Учитывая, что спорный договор был подписан без разногласий и оговорок, ответчик свои обязательства по договору исполнил, истцом был получен ожидаемый результат, согласно п. 1.3 договора.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, последовательно выраженной в Постановлениях от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Услуга, предусмотренная п. 1.2 договора ( подготовка проекта соглашения о погашении задолженности перед ООО «Салют», образовавшейся в результате удовлетворения в полном объеме требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «СЭЛВИ») не была исполнена ответчиком по независящим от него причинам.

В ответе ответчика от 17.01.2020 на претензию ООО «Салют» от 23.12.2019 указывалось, что договор является действующим в части услуги, указанной в п. 1.2 договора и предлагалось в целях недопущения конфликта рассмотреть вопрос о расторжении договора соглашением сторон с возвратом стоимости услуг по п.1.2 договора. Однако ответ от истца получен не был.

16.03.2020 от истца поступил проект соглашения о расторжении договора, на который ответчик направил ответ от 24.03.2010, в котором отказался расторгнуть договор, на предложенных истцом в соглашении о расторжении договора, условиях и указал, что расценивает данное соглашение как выражение воли на отказ от дальнейшего исполнения договора в части услуги, указанной в п. 1.2 договора.

Ответчик перечислил денежные средства в сумме 100 000 рублей платежным поручением № 8 от 13.04.2020 в качестве возврата стоимости услуг по п. 1.2 договора, в связи с отказом заказчика от исполнения договора.

От истца поступило ходатайство о вызове в качестве свидетелей: ФИО7 Шмуиловны-учредителя ООО «Салют»; ФИО6 Серикбая Темиргазиевича-учредителя ООО «Салют», ФИО11 Иосифовича-представииеля ФИО5; ФИО5-мажоритарного участника ООО «СЭЛВИ», которые , по мнению истца, могут дать объяснения по поводу обстоятельств, предшествующих заключению договора об оказании юридических услуг, которые пояснят, что стороны пришли к соглашению, что только после подписания соглашения между участниками ООО «СЭЛВИ» и ООО «Салют» истец производит погашение реестра кредиторов должника.

Заслушав мнение сторон, суд не находит основания для удовлетворения заявленного ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей вышеуказанных лиц.

В силу статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства. Арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство.

Из содержания данной статьи следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, суд по результатам оценки доказательств по делу в их совокупности, с учетом их допустимости определяет необходимость допроса свидетелей.

Суд не усматривает необходимость допроса заявленных свидетелей, исходя из предмета и основания иска, обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 7, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно, соглашение от 09.06.2019 между ФИО5 и ООО «Салют» является сфальсифицированным, поскольку подпись на соглашении не принадлежит ФИО5

Рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав мнения сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства и при этом исходит из следующего.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ).

Факт фальсификации доказательств устанавливается в рамках судебного разбирательства.

Содержание статьи 161 АПК РФ определяет, что арбитражный суд может вынести законное и обоснованное решение только на основе достоверных доказательств, в связи с чем, нормами данной статьи для арбитражного суда установлен ряд обязанностей. Так, суд обязан приступить к совершению процессуальных действий, направленных на предотвращение использования фальсифицированных доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, суд считает, что предметом спора является договор об оказании юридических услуг от 10.06.2019, а не соглашение от 09.06.2019, доказательственного значения для рассмотрения настоящего спора данное соглашение не имеет в связи с чем, суд не рассматривает заявление истца о его фальсификации.

При этом суд учитывает и то обстоятельство, что п. 1.2 спорного договора по подготовке проекта соглашения с ООО «СЭЛВИ» и с его участников ФИО5 о погашении задолженности перед ООО «Салют» путем предоставления отступного в виде передачи имущества, доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», ответчиком не было исполнено, по независящим от ответчика причинам, денежные средства за не исполнение данного пункта договора в силу п. 2.3.2 договора в сумме 100 000 рублей были возвращены истцу.

Представленная в материалы дела переписка с использование электронных средств связи, судом во внимание не принимается, поскольку подтверждает толкоь факт того, что стороны пытались исполнить п. 1.2 договора, но результат не достигли, в связи с чем, ответчик вернул денежные средства по спорному договору в сумме 100 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства , суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки-договора об оказании юридических услуг от 10.06.2019 по ст. 178 ГК РФ, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием, совершает сделку, которую он бы не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, выраженной в пункте 3 Информационного письма N 162 от 10.12.2013 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку. В подобных случаях воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, а заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах (Определение Верховного суда РФ от 11.12.2018 N 46-КГ18-57).

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Суд исходит из того, что ООО "Салют", являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, при должной степени заботливости и осмотрительности имело возможность принять меры к выяснению всех сведений, имеющих значение для исполнения своих обязательств, в том числе до подписания договора. В рассматриваем случае, истцом не доказано наличие действий ответчика, которые бы указывали, что последний умышленно вводил истца в заблуждение.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110,167-170,177, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Чернова О.В.