Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А73-17566/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17566/2019
г. Хабаровск
20 декабря 2019 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 19 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи Трещевой В.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в заседании суда дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стройдеталь» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 680032, <...>)

к Акционерному обществу «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстой» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 680032, <...>)

о признании договоров залога оборудования № 19 от 08.11.2018, № 20 от 08.11.2018, № 21 от 08.11.2018, № 22 от 08.11.2018, договора залога недвижимости № 26 от 29.11.2018 недействительными и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – директор ФИО2,

от ответчика - представитель по доверенности б/н от 28.11.2018 ФИО3,

У с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стройдеталь» (далее – истец, ООО «Торговый дом «Стройдеталь») обратилось с иском в Арбитражный суд Хабаровского края к Акционерному обществу «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстой» (далее – ответчик, АО «Трест «Дальтранстрой») о признании договоров залога оборудования №№19,20,21,22 от 08.11.2018 и договора залога недвижимости № 26 от 29.11.2018 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В основание заявленного требования истец указал на тот факт, что сделки являются взаимосвязанными, рыночная цена отчуждения составляет не менее 40 000 000 руб. 00 коп., тогда как балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2017 составляет 72 857 000 руб. 00 коп., в связи с чем оспариваемые сделки являются крупными, заключены без согласия общего собрания участников общества, в связи с чем в силу пункта 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются недействительными.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал в полном объеме, предоставил отчет № 402/19от 18.10.2019 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: Хабаровский край. Г. Хабаровск, ул. Промывочная, д.15Б, согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости по состоянию на 13.10.2019 составляет 15 004 000 руб. 00 коп. без учета НДС.

Представитель ответчика в удовлетворении иска возражал, по додам изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву, в том числе, в связи с тем, что оспариваемые сделки не являются связанными сделками, а так же не являются крупными, исходя из балансовой стоимости активов общества в размере 95 965 000 руб. 00 коп. по состоянию на 31.12.2017, согласно бухгалтерской отчетности, представленной ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска.

В ходе судебного разбирательства, суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 08.11.2018 между Акционерным обществом «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстой» (залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стройдеталь» (залогодатель) заключены договоры залога оборудования № 19, № 20, № 21 и № 22, в соответствии с условиями которых залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности в соответствии с перечнем, являющимся приложением к настоящему договору, а именно: Кран козловой ККС-10, зав. № 1897, площадка козлового крана рег. № А71-02396-0001 дата регистрации 0.02.2017, цех железобетонных изделий рег. № А71-02396-002 дата регистрации 06.02.2017, зарегистрированные в государственном реестре опасных производственных объектов Ростехнадзора на основании свидетельства о регистрации № А71-02396 от 06.03.2017, принадлежащее на праве собственности ООО «Торговый дом «Стройдеталь» на основании договора купли-продажи № 6 от 04.08.2006 (установлено решением суда по делу № А73-7615/2013).

Обеспечиваемое залогом требование: оплата суммы заложенности, возникшей в связи с неисполнением обязательств ООО «Торговый дом «Стройдеталь» по договору субаренды № 30 от 01.11.2016 в размере 925 120 руб. 00 коп. (пункты 1.1.2., 1.4. договора залога № 19 от 08.11.2018;

оплата суммы заложенности, возникшей в связи с неисполнением обязательств ООО «Торговый дом «Стройдеталь» по договору аренды недвижимости № 29 от 01.11.2016 в размере 6 008 708 руб. 14 коп. (пункты 1.1.2., 1.4. договора залога № 20 от 08.11.2018;

оплата суммы заложенности, возникшей в связи с неисполнением обязательств ООО «Торговый дом «Стройдеталь» по договору аренды недвижимости № 47 от 01.10.2017 в размере 1 540 251 руб. 82 коп. (пункты 1.1.2., 1.4. договора залога № 21 от 08.11.2018;

оплата суммы заложенности, возникшей в связи с неисполнением обязательств ООО «Торговый дом «Стройдеталь» по договору аренды недвижимости № 12 от 02.09.2018 в размере 1 093 077 руб. 20 коп. (пункты 1.1.2., 1.4. договора залога № 22 от 08.11.2018).

Стоимость закладываемого имущества оценивается сторонами в 2 000 000 руб. 00 коп. на 08.11.2018.

29.11.2018 между Акционерным обществом «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстой» (залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стройдеталь» (залогодатель) заключен договор залога недвижимости № 26, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности объекта недвижимости сооружения, указанного в пункте 1 .2 договора (далее – предмет договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора предметом залога является сооружение камера твердения № 2, площадь 2295,9 кв.м. (местонахождение) объекта: Хабаровский край, г. Хабаровск. Ул. Промывочная, д.15Б, кадастровый номер 27:23:0041728:60. Право собственности залогодателя на сооружение, указанное в пункте 1.2. договора, зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости под номером государственной регистрации 27-27-01/006/2014-553 от 28.03.2014. основание перехода права собственности: договор купли-продажи № 6 от 04.08.2006, решение Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-7615/2013 (пункт 1.3. договора).

По соглашению сторон залоговая стоимость объекта недвижимости , указанного в пункте 1.2.договора, на момент заключения настоящего договора составляет 3 000 000 руб. 00 коп.

Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом (статья 2 договора):

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательства ООО «Торговый дом «Стройдеталь», возникших на основании договора аренды недвижимости № 29 от 01.11.2016 и соглашения о предоставлении отсрочки задолженности № 25 от 27.11.2018 (в части суммы задолженности по договору аренды недвижимости № 29 от 01.11.2016), именуемые далее по тексту договор аренды, заключенных между АО «дальневосточный Специализированный трест «Дальтранстсрой» и ООО «Торговый дом «Стройдеталь».

Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включает, в том числе: оплата суммы заложенности, возникшей в связи с неисполнением обязательств ООО «Торговый дом «Стройдеталь» по договору аренды недвижимости № 29 от 01.11.2016 в размере 6 008 708 руб. 14 коп.; оплата процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств ООО «Торговый дом «Стройдеталь» по договору аренды недвижимости № 29 от 01.11.2016.

Истец, полагая, что указанные сделки не относятся к сделкам, совершаемым в пределах обычной хозяйственной деятельности, стоимость заложенного имущества превышает 54,9% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем сделки являются крупными, заключены в отсутствие решения общего собрания участников общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с положениями части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу части 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения спорных сделок, балансовая стоимость активов общества составляла 95 965 000 руб. 00 коп. Стоимость заложенного имущества по спорным договорам залога определена в размере 5 000 000 руб. 00 коп., с учетом отчета об оценке № 402/19 от 18.10.2019, составляет 20 004 800 руб. 00 коп. (2 000 000 руб. 00 коп. +15 004 000 руб. 00 коп. х1,2%), что в конечном итоге не превышает 25% от балансовой стоимости активов общества.

Доказательств того, что сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделок приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, истцом не предоставлено.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья В.Н.Трещева