Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А52-846/2021

Арбитражный суд Псковской области

ул.Свердлова, 36, г.Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-846/2021
город Псков
02 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 мая 2021 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Гошин Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес:127051, <...>, пом./каб. 4/2)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Альпари»

Заинтересованные лица: Межрайонная инспекция ФНС России №1 по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180017, <...>); ФИО2 (182370, Псковская обл., Красногородский р-н, д.Мыза, ул., д.; 180000, Псковская обл., г.Псков, ул., д., кв.)

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Гошин Групп» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Альпари» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В качестве заинтересованных лиц в деле участвуют Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее - Инспекция) и ФИО2 (далее - ФИО2).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены. К судебному заседанию от заявителя и Инспекции в суд поступили ходатайства о рассмотрении дела без их участия; от ФИО2 каких-либо документов по делу, ходатайств, а также возражений по рассмотрению дела в его отсутствие, не поступило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие заявителя и заинтересованных лиц.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Альпари» (далее - Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №1 по Псковской области с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> и индивидуального номера налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано по адресу: 180004, <...>, кааб. 4; учредителем и директором Общества является ФИО2.

Согласно представленным в дело выпискам из Единого государственного реестра недвижимости за Обществом на праве собственности зарегистрированы следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание АЗС, площадью 20,3 кв. м., расположенное по адресу: Россия, Псковская область, р-он Опочецкий, г.Опочка, ГП «Опочка», ул.Коммунальная, д.88, кадастровый номер: 60:12:0102105:31;

- земельный участок, площадью 4328 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Псковская область, р-он Опочецкий, <...>, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер: 60:12:0010203:12.

Решением Псковского городского суда Псковской области от 16.12.2016 в рамках дела №2-5477/2016 были удовлетворены в части исковые требования ВТБ 24 (ПАО) к ООО «Альпари», ООО «Авто-Ойл» и ФИО2 о расторжении кредитных соглашений, взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Указанным судебным актом расторгнуты заключенные между ВТБ 24 (ПАО) и ООО «Альпари» кредитное соглашение №721/2006-0000791 от 23.10.2014 и дополнительное соглашение №722/2006-0000073 от 29.12.2015 к договору банковского счета <***> от 24.03.2014; а также в пользу ВТБ 24 (ПАО) взыскана задолженность солидарно: с ООО «Альпари» и ФИО2 в размере 1005992 руб. 33 коп. по дополнительному соглашению №722/2006-0000073 от 29.12.2015 к договору банковского счета № <***> от 24.03.2014 (по состоянию на 07.10.2016) и с ООО «Альпари», ООО «Авто-Ойл» и ФИО2 в размере 4137354 руб. 47 коп. по кредитному соглашению №721/2006-0000791 от 23.10.2014 (по состоянию на 07.10.2016).

Кроме того названным решением Псковского городского суда Псковской области обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе по договору об ипотеке №721/2006-0000791-301 от 23.10.2014, заключенному между ВТБ 24 (ПАО) и ООО «Альпари» (на нежилое здание, общей площадью 20,3 кв.м, 1-этажное, инв.№3255, лит.А, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 60:12:0102105:31 и земельный участок категории: земли населенных пунктов, для обслуживания нежилых зданий, общей площадью 4328 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 60:12:0010203:12) и по договору о залоге товаров в обороте №721/2006-0000791-303 от 21.12.2015, заключенному между ВТБ 24 (ПАО) и ООО «Альпари» (на товары в обороте (нефтепродукты)).

18.01.2017 Псковским городским судом Псковской области по указанному делу выдан исполнительный лист на взыскание задолженности ФС №011781233.

На основании выданного по делу №2-5477/2016 исполнительного листа постановлением от 31.05.2017 возбуждено исполнительное производство №3196/17/60042-ИП.

Определением Псковского городского суда Псковской области от 12.03.2020 в рамках дела №2-5477/2016 произведена замена взыскателя (ВТБ 24 (ПАО)) на общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Гошин Групп».

В период исполнительного производства, 16.12.2019, Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись (ГРН 2196027216328) об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Альпари», как недействующего юридического лица, что послужило основанием для вынесения судебным приставом-исполнителем 12.11.2020 постановления о прекращении исполнительного производства №3196/17/60042-ИП, при этом недвижимое имущество, на которое было обращено взыскание вышеуказанным решением суда, осталось нереализованным, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости №КУВИ-002/2021-6039548, №КУВИ-002/2021-6039301, согласно которым по состоянию на 29.01.2021 за Обществом на праве собственности, по-прежнему, числятся следующие объекты недвижимости: нежилое здание АЗС (кадастровый номер: 60:12:0102105:31) и земельный участок (кадастровый номер: 60:12:0010203:12).

Учитывая изложенное, поскольку вышеуказанное решение Псковского городского суда Псковской области осталось без исполнения, задолженность Общества не была погашена, при этом у Общества выявлено наличие имущества, за счет которого возможно погашение имеющейся задолженности перед заявителям, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Альпари».

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В материалы дел представлено заявление от 26.05.2021, в соответствии с которым заявитель гарантирует наличие у него достаточных средств для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Альпари», в том числе за счет средств от продажи выявленного имущества Общества.

С учетом вышеизложенного, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе наличие неисполненного судебного акта и сведений об имеющемся у Общества имуществе, суд находит заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае, судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

Заявитель ходатайствовал об утверждении арбитражным управляющим Общества члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» с вознаграждением 30000 руб. 00 коп. ежемесячно за счет средств от реализации имущества Общества, а при недостаточности имущества - за счет средств заявителя, при этом полагая достаточным определить срок проведения процедуры в три месяца.

Указанная саморегулируемая организация в качестве арбитражного управляющего Общества предложила кандидатуру ФИО3 и представила сведения о его соответствии требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

От лиц, участвующих в деле, возражений по предложенной кандидатуре арбитражного управляющего не поступило.

Арбитражный управляющий ФИО3, в представленном в суд письме от 18.03.2021, выразил согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего Общества для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

С учетом вышеизложенного, отсутствия возражений со стороны остальных лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено, ФИО3 подлежит утверждению в качестве арбитражного управляющего ООО «Альпари» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Вместе с тем, заявителем, в случае недостаточности средств от реализации имущества Общества, представил согласие на финансирование вознаграждения арбитражному управляющему и расходов на проведение процедуры, а также, в подтверждение наличия соответствующих средств - выписку по лицевому счету с указанием доступных денежных средств в размере, превышающем суммарный размер вознаграждения арбитражного управляющего за три месяца.

Принимая во внимание положения Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также согласие ФИО3 с указанием размера вознаграждения арбитражного управляющего, и отсутствие возражений по размеру вознаграждения со стороны остальных лиц, участвующих в деле, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО3 ежемесячное вознаграждение на время проведения процедуры в размере 30000 руб. 00 коп.

Срок проведения процедуры следует установить в три месяца со дня вынесения решения, до 26.08.2021. Такой срок, принимая во внимание мнение лиц, участвующих в деле, и состав обнаруженного имущества, суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий, связанных с процедурой распределения обнаруженного имущества Общества.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор должника обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

При подаче заявления заявителем уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления. Принимая во внимание специфику спора, отсутствие ответчика по делу, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп. за рассмотрение настоящего заявления подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Альпари» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на три месяцев - до 26.08.2021.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Альпари» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3 (регистрационный номер: 18879, ИНН <***>) - члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих) (адрес: 443072, <...> км).

Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему на время проведения процедуры в размере 30000 руб. 00 коп.

Арбитражному управляющему опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица провести в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалобы в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья И.Ю.Стренцель