Решение от 26 декабря 2023 г. по делу № А04-8425/2023

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-8425/2023
г. Благовещенск
26 декабря 2023 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 26.12.2023. Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2023.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Осадчего Александра Геннадьевича,

при ведении протокола и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью НК «Топтранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к
обществу с ограниченной ответственностью «Механизация» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 41 281 562 руб. 09 коп.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.10.2023, паспорт, диплом о высшем образовании по специальности юриспруденция;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 18.09.2023, паспорт, диплом о высшем образовании по специальности юриспруденция,

с объявлением перерыва до 21.12.2023 по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью НК «Топтранс» (далее – истец, ООО НК «Топтранс») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Механизация» (далее – ответчик, ООО «Механизация») о взыскании задолженности по арендной плате по договору № 2023-0404-2 аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023 в размере 40 722 120 руб. 86 коп. за июнь-июль 2023 года, неустойки в размере 559 441 руб. 23 коп.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств в части внесения арендной платы по договору № 2023-0404-2 аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 18.09.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 16.10.2023.

Определением от 18.09.2023 отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью НК «Топтранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства в размере 41 281 562 руб. 09 коп. или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

В предварительном судебном заседании 16.10.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договору № 2023-0404-2 аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023 за период с июня по август 2023 года в размере 57 689 200 руб. 98 коп., неустойку в размере 1 939 732 руб. 26 коп.; на уточненных исковых требованиях настаивал, привел доводы, изложенные в иске.

Ответчик в заседание не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в предварительном судебном заседании в отсутствие представителя, возражал относительно перехода к рассмотрению дела по существу.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением от 16.10.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

22.11.2023 ответчик направил в суд акт сверки взаимных расчетом за период с 01.01.2023 по 17.11.2023 между ООО «Механизация» и ООО НК «Топтранс», согласно которому задолженность в пользу истца составляет 70 521 538 руб. 39 коп.

19.12.2023 ответчик направил в суд расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанный по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

В письменном отзыве от 21.12.2023 ответчик признал наличие основного долга в сумме 62 799 495 руб. 48 коп., оспаривал произведенный истцом размер неустойки, ссылаясь на его необоснованность. Ходатайствовал о снижении неустойки в порядке статьи 333 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

19.12.2023 от истца поступили уточненные исковые требования, согласно которым ООО НК «Топтранс» просило взыскать с ООО «Механизация» в свою пользу задолженность по арендной плате по договору № 2023-0404-2 аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023 в размере 62 799 495 руб. 48 коп., неустойку за период с 12.08.2023 по 04.12.2023 в размере 4 959 486 руб. 05 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об уточнении исковых требований, дал суду дополнительные пояснения относительно произведенного расчета пени.

Представитель ответчика поддержал правовую позицию, изложенную в ранее представленном отзыве, ходатайствовал об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ и ее расчете, исходя из однократной ставки ЦБ РФ.

Судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, уточненные исковые требования приняты к рассмотрению.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

04.04.2023 между ООО НК «Топтранс» и ООО «Механизация» был заключен договор № 2023-0404-2 аренды строительной техники с экипажем, в соответствии с которым арендодатель обязался по заявкам арендатора (приложение №3) предоставлять арендатору за плату во временное владение и пользование дорожно-строительную и иную технику (далее - техника), принадлежащую арендодателю на праве собственности или любом ином законном основании (в том числе с привлечением третьих лиц), а также услуги по управлению техникой и технической эксплуатации.

Как следует из пункта 1.5, арендатор обязался принять переданную технику и оплатить арендную плату и оказанные услуги в сроки, установленные договором.

Согласно спецификации № 1 от 04.04.2023, арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование автотранспортную, дорожно-строительную и иную технику: самосвал (6x4,6x6) 16-25т. со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 4000 руб.; экскаватор гусеничный 1,6-2м. со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 6000 руб.; самосвал (8x4)30-35т. со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 5000 руб.; погрузчик фронтальный 3-4м3 со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 4000 руб.; автогрейдер со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 4 300 руб.; каток вибрационный 14-18т. со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 4500 руб.; бортовой автомобиль с КМУ со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 3 800 руб.; бульдозер 16-27т. со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 4 500 руб.; бульдозер 35-45т. со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 8000 руб.; автотопливозаправщик 10-12 м. со стоимостью м/часа (руб.), в т.ч. НДС 20% в размере 3800 руб.

Спецификацией № 2 к протоколу разногласий к договору № 2023-0404-2 аренды строительной техники с экипажем сторонами согласована стоимость мобилизации/демобилизации самоходной техники в оба конца.

В обоснование факта оказания услуг по договору аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023 № 2023-0404-2 истцом в материалы дела представлены УПД: № 90 от 11.04.2023 на сумму 600 000 руб., № 91 от 12.04.2023 на сумму 70 000 руб., № 92 от 12.04.2023 на сумму 850 000 руб., УПД № 97 от 17.05.2023 на сумму 1 146 000 руб. (справки ЭСМ-7 № 1, 2, 3, 14), № 103 от 26.05.2023 на сумму 375 000 руб., № 101 от 31.05.2023 на сумму 17 130 000 руб. (справки ЭСМ-7 № 5-19, реестр путевых от 11.05.2023), № 120 от 02.06.2023 на сумму 375 000 руб., УПД № 125 от 20.06.2023 на сумму 1 575 000 руб., № 126 от 22.06.2023 на сумму 390 000 руб., № 127 от 22.06.2023 на сумму 195 000 руб., № 151 от 01.07.2023 на сумму 17 185 700 руб. (справки ЭСМ-7 № 22-39), № 175 от 01.07.2023 на сумму 1 860 000 руб. (справки ЭСМ-7, реестр путевых от 30.06.2023 г.); № 176 от 01.08. на сумму 25 393 300 руб. (справки ЭСМ-7), № 93 от 30.04.2023, № 99 от 31.05.2023, УПД № 173 от 01.07.2023, УПД № 178 от 31.07.2023, акт взаимозачета № 8 от 30.06.2023, акт взаимозачета № 21 от 31.07.2023, акт взаимозачета № 22 от 01.08.2023. В соответствии с представленными актами, уточненное требование истца заявлено на сумму 62 799 495 руб. 48 коп.

Согласно пункту 3.4. договора, оплата оказанных арендодателем услуг производится арендатором в течение 20 (двадцати) календарных дней с даты подписания сторонами должным образом оформленного комплекта документов, указанных в пункте 3.5 договора.

Письмами от 18.08.2023 № 18/08/1 и от 11.09.2023 № 11/09/2 ООО НК «Топтранс» потребовало от ООО «Механизация» погасить образовавшуюся задолженность по договору № 2023-0404-2 аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023.

Оставление изложенных в претензионном письме требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО НК «Топтранс» в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить частично на основании следующего.

Спорные правоотношения сторон вытекают из договора возмездного оказания услуг, к регулированию которых подлежат применению положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ), а также общие положения закона об исполнении обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определенные действия или осуществлять определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу норм статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно нормам статьи 783 Гражданского кодекса РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений норм статьи 720 Гражданского кодекса РФ надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

По смыслу норм статей 711 и 779 Гражданского кодекса РФ, предъявляя требования о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование факта оказания услуг по договору аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023 № 2023-0404-2 истцом в материалы дела представлены УПД: № 90 от 11.04.2023 на сумму 600 000 руб., № 91 от 12.04.2023 на сумму 70 000 руб., № 92 от 12.04.2023 на сумму 850 000 руб., УПД № 97 от 17.05.2023 на сумму 1 146 000 руб. (справки ЭСМ-7 № 1, 2, 3, 14), № 103 от 26.05.2023 на сумму 375 000 руб., № 101 от 31.05.2023 на сумму 17 130 000 руб. (справки ЭСМ-7 № 5-19, реестр путевых от 11.05.2023), № 120 от 02.06.2023 на сумму 375 000 руб., УПД № 125 от 20.06.2023 на сумму 1 575 000 руб., № 126 от 22.06.2023 на сумму 390 000 руб., № 127 от 22.06.2023 на сумму 195 000 руб., № 151 от 01.07.2023 на сумму 17 185 700 руб. (справки ЭСМ-7 № 22-39), № 175 от 01.07.2023 на сумму 1 860 000 руб. (справки ЭСМ-7, реестр путевых от 30.06.2023 г.); № 176 от 01.08. на сумму 25 393 300 руб. (справки ЭСМ-7), № 93 от 30.04.2023, № 99 от 31.05.2023, УПД № 173 от 01.07.2023, УПД № 178 от 31.07.2023, акт взаимозачета № 8 от 30.06.2023, акт взаимозачета № 21 от 31.07.2023, акт взаимозачета № 22 от 01.08.2023. В соответствии с представленными актами, уточненное требование истца заявлено на сумму 62 799 495 руб. 48 коп.

21.12.2023 от ответчика в суд поступило ходатайство о признании основного долга по договору аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023 № 2023-0404-2.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик вправе признать иск полностью или в части.

Согласно части 5 указанной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку заявление ответчика в настоящем случае не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ признание исковых требований в части основного долга принято к рассмотрению.

В силу абзаца 3 пункта 3 части 4 статьи 170 названного Кодекса в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В случае признания иска ответчиком суд освобождается от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется, - он не устанавливает фактических обстоятельств, не исследует доказательства и не приводит иные данные, которые должны содержаться в мотивированном судебном акте в соответствии с положениями статьи 170 АПК РФ (Определение Конституционного Суда РФ от 27.02.2018 № 520-О).

Поскольку заявление ООО «Механизация» о признании иска в части основного долга не нарушает права и законные интересы третьих лиц, не противоречит закону и сделано уполномоченным на то лицом, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца в части взыскания с ответчика основного долга. Таким образом, с ООО «Механизация» в пользу ООО НК «Топтранс» подлежит взысканию основной долг за оказанные услуги в размере 6 906 335 руб.

За несвоевременную оплату за оказанные услуги истец просит взыскать с ответчика неустойку за период с 12.08.2023 по 04.12.2023 в размере 4 959 486 руб. 05 коп.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как следует из пункта 4.2 договора в редакции протокола разногласий к договору аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023 № 2023-0404-2, за нарушение арендатором сроков оплаты услуг/аренды по договору арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты неустойки. Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения соответствующего обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока для его исполнения. Размер такой неустойки устанавливается в размере 0,1% от стоимости неисполненного обязательства.

По расчету истца размер неустойки за период с 12.08.2023 по 04.12.2023 составил 4 959 486 руб. 05 коп.

Принимая во внимание установленный судом факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по договору аренды строительной техники с экипажем от 04.04.2023 № 2023-0404-2 в части соблюдения сроков внесения платы за услуги техникой, суд полагает требование о применении к ООО «Механизация» меры ответственности в виде начисления неустойки обоснованным.

Ответчик периоды, основания начисления и арифметический расчет неустойки не оспорил. Расчет пени проверен судом и признан арифметически верным. При этом судом не принимается во внимание произведенный ответчиком контррасчет пени, произведенный по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ, поскольку он противоречит условиям заключенного между сторонами соглашения, согласие с условиями которого было выражено ООО «Механизация» при его подписании.

Стороной ответчика заявлено ходатайство о применении к исковому требованию в части неустойки положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 333 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как указано в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом (пункт 78 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Как указано в пункте 75 постановления Пленума ВС РФ № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.10.2004 №293-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое. При этом признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Суд, исследуя обстоятельства, связанные со взысканием по договору неустойки, находит, что предъявленная истцом ко взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Поскольку положением пункта 4.2 договора предусмотрен достаточно высокий процент неустойки (0,1%), что составляет порядка 36,5 % годовых, учитывая то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств того, что нарушение ответчиком обязательств повлекло для него существенные негативные последствия, суд считает возможным на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ с учетом применения двойной ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, снизить размер неустойки подлежащей взысканию с ответчика до 4 113 088 руб. 79 коп.

Таким образом, с ООО «Механизация» в пользу ООО НК «Топтранс» подлежат взысканию пени за период с 12.08.2023 по 04.12.2023 в размере 4 113 088 руб. 79 коп. В остальной части иска следует отказать.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным расходам относится государственная пошлина.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, то есть с ответчика.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс РФ) государственная пошлина по делу составляет 200 000 руб.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ (в ред. Федерального закона от 26.07.2019 № 198-ФЗ) при признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

При рассмотрении судом данного дела ответчик признал сумму основного долга в размере 62 799 495 руб. 48 коп. На признанную ответчиком сумму искового требования, приходится государственная пошлина в размере 185 361 руб., 30% которой (55 608 руб. 30 коп.) на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ подлежит отнесению на ответчика.

Государственная пошлина, приходящаяся на непризнанную ответчиком сумму исковых требований, составляет 14 639 руб.

Истцу при подаче иска на основании статьи 333.41 Налогового кодекса РФ была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Таким образом, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 70 247 руб. (55 608 руб. 30 коп. + 14 639 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Механизация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью НК «Топтранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) основной долг за период с июля по сентябрь 2023 года в размере 62 799 495 руб. 48 коп., неустойку за период с 12.08.2023 по 04.12.2023 в размере 4 113 088 руб. 79 коп. (всего – 66 912 584 руб. 27 коп.).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Механизация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70 247 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.


Судья А.Г. Осадчий