Постановление от 20 марта 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-44102/2019

Дело № А65-19019/2018
г. Казань
21 марта 2019 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Республика Татарстан, г. Зеленодольск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2018 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу № А65-19019/2018

по исковому заявлению ФИО2, г. Казань, к ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Меггахим», г. Казань, о восстановлении корпоративного контроля и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

по встречному иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки от 13.02.2018 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной в силу её ничтожности и применении последствий недействительности,

с участием в деле в качестве третьего лица нотариуса ФИО3, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Меггахим» (далее – Общество) путём признания за ФИО2 100% доли в уставном капитале Общества, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества на основании нотариально заверенной сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключённой между ФИО2 и ФИО1

Исковое заявлением мотивировано заключением в установленном законом порядке между ФИО2 и ФИО1 договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, уклонением ФИО1 от подачи заявления в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Регистрирующий орган) для государственной регистрации перехода права собственности на долю.

Определением от 26.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Регистрирующий орган, Общество, нотариус ФИО3

Определением от 23.07.2018 Регистрирующий орган и Общество привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. Данным же определением к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи от 13.02.2018.

Встречное исковое заявление мотивировано неисполнением ФИО2 обязанности по оплате, стоимость чистых активов Общества не соответствует установленной в договоре цене, сделка является мнимой, притворной, заключённой под влиянием заблуждения, со злоупотреблением правом.

Нотариус ФИО3 в отзыве на исковое заявление подтвердила факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, осуществление расчётов между сторонами, требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

ФИО2 в отзыве на встречное исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку договор заключён в установленном законом порядке, расчёты между сторонами договора произведены в полном объёме, ранее ФИО1 доля в уставном капитале Общества приобретена по аналогичной цене, ничтожность договора не подтверждена материалами дела.

В отзыве на встречное исковое заявление нотариус ФИО3 указала на злоупотребление правом ФИО1

До вынесения решения по существу требований ФИО2 уточнила требования по первоначальному иску, в соответствии с которыми просила признать право собственности на 100% доли в уставном капитале Общества и обязать регистрирующий орган внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества с указанием ФИО2 в качестве участника Общества с долей 100%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2018 требования по первоначальному иску к ФИО1 удовлетворены, в удовлетворении требований к Обществу отказано, в обязанность Регистрирующего органа вменено внести изменения в ЕГРЮЛ, в удовлетворении встречного иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой, удостоверением договора в нотариальном порядке, доказанностью оплаты приобретаемой доли, определением цены доли сторонами в договоре, отсутствием доказательств введения ФИО1 в заблуждение при заключении договора, доказанностью материалами дела уклонения ФИО1 от подачи заявления для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 решение суда первой инстанции от 30.08.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО1 ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что оплата доли по договору не произведена, цена договора не соответствует стоимости чистых активов Общества, договор заключён при злоупотреблении правом.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку договор купли-продажи доли заключён в установленном законом порядке и исполнен ФИО2, ФИО1 уклонялся от подачи заявления в Регистрирующий орган, оплата по договору подтверждена материалами дела, стоимость доли согласована сторонами в договоре, доля приобретена ФИО1 у предыдущего собственника по аналогичной цене, недействительность договора не доказана.

Нотариус ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу указала на её необоснованность, поскольку доказательства недействительности договора не представлены.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзывов ФИО2 и нотариус ФИО3 на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2011.

Участником Общества, владеющим 100% доли в уставном капитале, является ФИО1

100% доли в уставном капитале Общества приобретены ФИО1 по удостоверенному в нотариальном порядке договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.10.2017, заключённому с ФИО4

13.02.2018 между ФИО2 и ФИО1 заключён договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена.

Пунктом 3 договора определено, что номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 10 000 руб.

Согласно пункту 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 10 000 руб.

Пунктом 5.1 договора установлено, что расчёт между сторонами произведён полностью до подписания договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.02.2018 удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО3

Удостоверение договора зарегистрировано в реестре № 16/27-н/16-2018-1-192.

Решением Регистрирующего органа № 7165А отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, по причине недостоверности сведений о юридическом лице ООО «ИТОН», в котором участником с долей 50% является ФИО2

03.04.2018 обстоятельства, препятствующие государственной регистрации договора купли-продажи доли от 13.04.2018, были устранены.

В целях повторной подачи через нотариуса совместного заявления в Регистрирующий орган для государственной регистрации договора купли-продажи доли от 13.01.2018 и внесении записи в ЕГРЮЛ ФИО1 13.04.2018 было направлено ценное письмо с уведомлением с просьбой явиться в нотариальную контору ФИО5

Согласно почтовому уведомлению о вручении, письмо было получено лично ФИО1 18.04.2018

В назначенное время и место ФИО1 не явился, каких-либо возражений об отсутствии объективной возможности явиться в назначенное время и место, ходатайств и предложений о переносе даты и времени подачи совместного заявления нотариусу не заявлял и в адрес ФИО2 не направлял, о чем был составлен акт о неявки стороны сделки от 21.05.2018.

Уклонение ФИО1 от подачи совместного заявления в регистрирующий орган для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с требованиями по первоначальному иску по настоящему делу.

Требования ФИО1 по встречному обусловлены тем, что оплата по договору купли-продажи доли не произведена, соглашение о цене договора не соответствует стоимости чистых активов Общества, договор является мнимой, притворной сделкой, а также сделкой совершённой под влиянием заблуждения, при недобросовестном поведении сторон.

Рассматривая требования сторон договора купли-продажи доли по настоящему делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Заключённый между ФИО2 и ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества совершён в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом.

Давая оценку доводам ФИО1 о недействительности договора в силу ничтожности, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу её признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определённого правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путём составления нескольких сделок. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки. Квалификация сделки как притворной возможна при наличии умысла на достижение цели прикрытия другой сделки у обеих сторон.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судебными инстанциями не установлены предусмотренные законом основания для признания договора купли-продажи доли, положенного в основание первоначального иска, мнимой или притворной сделкой.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 13.02.2018 удостоверен в нотариальном порядке.

В платёжном поручении № 37409 от 28.02.2018, представленном ФИО2 в качестве доказательства исполнения договора, в качестве назначения платежа указано, что денежные средства перечисляются в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 13.02.2018. Возврат указанной суммы ФИО1 не произведён.

Кроме того, 28.02.2018 оплата доли по договору была произведена ФИО2 повторно ввиду поведения ФИО1 и его доводов об отсутствии доказательств оплаты отчуждённой доли.

Судебными инстанциями установлено, что доказательства наличия признаков характерных для мнимой или притворной сделок ФИО1 не представлены.

Не опровергнуты указанные выводы судебных инстанций ФИО1 и при обращении в суд округа.

Отклоняя доводы ФИО1 о заключении сделки купли-продажи доли под влиянием заблуждения и при недобросовестности поведения сторон, суды обоснованно указали следующее.

Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при её отчуждении по сделкам купли-продажи. Определение цены договора купли-продажи при отчуждении 100% доли в уставном капитале исходя из её действительной стоимости законодательством так же не установлено.

Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости.

В договоре купли-продажи от 13.02.2018 стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 10 000 руб.

Из пункта 6 договора купли-продажи доли от 13.02.2018 следует, что сторонам сделки нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

При этом из преамбулы договора купли-продажи доли от 13.02.2018 следует, что стороны договора заключили его находясь в здравом уме и твёрдой памяти, действуя добровольно.

Судебными инстанциями правомерно не приняты во внимание доводы ФИО1, о том, что ему на момент подписания договора не было известно о несоответствии стоимости чистых активов Общества и цены отчуждения доли, указанной в договоре.

Являясь владельцем 100% доли в уставном капитале, ФИО1, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, не мог не знать о стоимости чистых активов Общества.

В материалы дела не представлено доказательств введения ФИО1 в заблуждение относительно состава и стоимости чистых активов Общества, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в Обществе.

Кроме того, согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи доли от 26.10.2017, заключённому между ФИО4 и ФИО1, 100% доли в уставном капитале Общества и ей номинальная стоимость определены сторонами в размере 10 000 руб.

Стоимость приобретения доли самим ФИО1 составила 10 000 руб., что также соответствует цене договора, положенного в основание первоначального иска.

Представленные в материалы дела доказательства так же не подтверждают доводы ФИО1 о наличии недобросовестности в действиях ФИО2 при заключении и исполнении договора купли-продажи доли.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что установленные по делу обстоятельства лишь подтверждают, что ФИО1 уклоняется от повторного обращения к нотариусу по месту удостоверения договора с просьбой направить заявление в Регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале Общества к ФИО2

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и материалов дела.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 по делу № А65-19019/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Р.А. Вильданов

М.З. Желаева