Постановление от 29 октября 2024 г. по делу № А56-104690/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 октября 2024 года

Дело №


А56-104690/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мебельный дом» Гоголиной В.В. (доверенность от 01.06.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мебельный дом» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А56-104690/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мебельный дом», адрес: 199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, кв. 240, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Мебельный дом»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 1 463 636 руб. 97 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Ниагара» (далее – ООО «Мебельная фабрика «Ниагара», общество).

Решением суда от 20.02.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.06.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Мебельный дом» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов является необоснованными, указывает на то, что ответчик в судебное заседание не явился и не представил доказательства, которые подтверждают принятие им мер по погашению имеющейся задолженности перед кредиторами, в том числе перед истцом, и по предотвращению исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); суды не исследовали и не дали оценку доводам истца о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном ведении ответчиком бизнеса.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Мебельный дом» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Мебельная компания «Ниагара» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2013, единственным участником и генеральным директором ООО «Мебельная компания «Ниагара» являлся ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по другому делу (№ А56-102623/2020) с ООО «Мебельная компания «Ниагара» в пользу ООО «Мебельный дом» взыскано 1 328 178 руб. 34 коп. долга, 49 344 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга за период с 17.11.2020 по дату исполнения обязательства.

На основании решения суда от 19.02.2021 по делу № А56-102623/2020 выдан исполнительный лист от 25.02.2021 серии ФС 036661045.

18.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2217803670588 о недостоверности сведений об адресе ООО «Мебельная компания «Ниагара».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в связи с наличием недостоверных сведений внесена запись от 19.11.2021 об исключении ООО «Мебельная компания «Ниагара» из ЕГРЮЛ.

В связи с исключением ООО «Мебельная компания «Ниагара» из ЕГРЮЛ ООО «Мебельный дом» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении единственного участника и руководителя ООО «Мебельная компания «Ниагара» ФИО1 к субсидиарной ответственности по неисполненным ООО «Мебельная компания «Ниагара» обязательствам, установленным вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 19.02.2021 по № А56-102623/2020.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи с тем, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны преждевременно без исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения дела.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

По смыслу положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, не учли, что ответчик, будучи надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явился, объяснений, относительно правомерности своих действий (бездействия) суду не дал, доказательств в подтверждение доводов о том, что им были предприняты все необходимые разумные действия по погашению задолженности перед истцом, не представил.

Суды ошибочно посчитали, что на оценку добросовестности и разумности действий ответчика не влияют доводы истца, основанные на недобросовестном неразумном ведении ответчиком бизнеса путём учреждения последовательно нескольких юридических лиц, где ответчик являлся единственным участником и руководителем, деятельность которых впоследствии была прекращена по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕРГЮЛ недостоверных сведений, при том, что на момент их исключения из реестра имелись непогашенные задолженности этих юридических лиц перед кредиторами.

В обоснование указанных доводов истец ссылается на обстоятельства, связанные с созданием ответчиком и прекращением деятельности пяти юридических лиц: ООО «МК «Ниагара», ИНН <***> (должник по настоящему делу), ООО «Мебель-Ниагара, ИНН <***>, ООО «МК «Ниагара», ИНН <***>, ООО «Текстиль», ИНН <***>, ООО «ТК «Текстиль-СПб», ИНН <***>.

Указанные обстоятельства, на которые ссылается истец, имеют существенное значение для правильного разрешения данного дела, и подлежали включению судами в круг обстоятельств, подлежащих исследованию, однако они не были проверены судами, и им не дана оценка.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, дать правовую оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, а также распределить между сторонами судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А56-104690/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.



Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи


А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий