Решение от 3 сентября 2017 г. по делу № А57-14558/2016

337/2017-155264(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-14558/2016
город Саратов
04 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена – 28 августа 2017 года. Полный текст решения изготовлен – 04 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Калининой А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Концерн Радиоэлектронные технологии», Общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ - ИНВЕСТ»

к Акционерному обществу ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева Третье лицо: АО «Сервис–Реестр»

о включении в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016 форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество

размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров»,

Об обязании АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева включить в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016г. форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Представители сторон в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные технологии», Общество с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ - ИНВЕСТ» с заявлением

1) о признании недействительным решения совета директоров АО «Сигнал» от 21.05.2016 (протокол заседания совета директоров АО «Сигнал» № 170 от 21.05.2016) в части принятого решения по вопросу 11 повестки заседания;

2) о признании недействительным решения совета директоров АО «Сигнал» от 21.05.2016 (протокол заседания совета директоров АО «Сигнал» № 170 от 21.05.2016) в части принятого решения по вопросу 12 повестки заседания;

3) о признании недействительным решения совета директоров АО «Сигнал» от 21.05.2016 (протокол заседания совета директоров АО «Сигнал» № 170 от 21.05.2016) по вопросу 13 повестки заседания по утверждению формы и текста бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» в части фразы:

«1. Прибыль, полученную по итогам 2015 года, предлагается направить:

- на финансирование проектов развития, инвестиции и пополнение оборотного капитала, в сумме 56 399 089 руб. (Пятьдесят шесть миллионов триста девяносто девять тысяч восемьдесят девять рублей);

- на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий), в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества, в сумме 5 000 000 руб. (Пять миллионов рублей);

- на выплату дивидендов по привилегированным акциям Общества в сумме 3 260 313 руб. (Три миллиона двести шестьдесят тысяч триста тринадцать рублей);

- на финансирование благотворительных программ в сумме 700 000 руб. (Семьсот тысяч рублей).

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в размере 147 рублей на одну акцию.

Выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А осуществить денежными средствами.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров»;

4) об исключении из утвержденной решением совета директоров 21.05.2016 г. формы и текста бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Прибыль, полученную по итогам 2015 года, предлагается направить:

- на финансирование проектов развития, инвестиции и пополнение оборотного капитала, в сумме 56 399 089 руб. (Пятьдесят шесть миллионов триста девяносто девять тысяч восемьдесят девять рублей);

- на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий), в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества, в сумме 5 000 000 руб. (Пять миллионов рублей);

- на выплату дивидендов по привилегированным акциям Общества, в сумме 3 260 313 руб. (Три миллиона двести шестьдесят тысяч триста тринадцать рублей);

- на финансирование благотворительных программ, в сумме 700 000 руб. (Семьсот тысяч рублей).

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в размере 147 рублей на одну акцию.

Выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А осуществить денежными средствами.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров»;

5) о включении в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016 форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров».

Решением суда от 11 ноября 2016 года в удовлетворении заявлений АО «КРЭТ» и ООО «Сигнал-Инвест» отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области истцы подали апелляционную жалобу на решение от 11.11.2016г.

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017г. Решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 ноября 2016 года по делу № А57- 14558/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017г. истцы подали в суд кассационную жалобу по делу.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03 мая 2017 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2016г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017г. по делу № А57-14558/2016 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Концерн Радиоэлектронные технологии» и общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ - ИНВЕСТ» к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева:

о признании недействительным решения совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 21.05.2016 (протокол заседания совета директоров № 170 от 21.05.2016) по вопросу 13 повестки заседания по утверждению формы и текста бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в части фразы:

«1. Прибыль, полученную по итогам 2015 года, предлагается направить: - на финансирование проектов развития, инвестиции и пополнение оборотного капитала, в сумме 56 399 089 руб. (Пятьдесят шесть миллионов триста девяносто девять тысяч восемьдесят девять рублей);

- на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий), в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества, в сумме 5 000 000 руб. (Пять миллионов рублей);

- на выплату дивидендов по привилегированным акциям Общества в сумме 3 260 313 руб. (Три миллиона двести шестьдесят тысяч триста тринадцать рублей);

- на финансирование благотворительных программ в сумме 700 000 руб. (Семьсот тысяч рублей).

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в размере 147 рублей на одну акцию. Выплату дивидендов

по привилегированным акциям типа А осуществить денежными средствами. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров»;

о включении в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016 форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева формулировки решения: «1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную

привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров».

Признать недействительным решение совета директоров АО «Сигнал» от 21.05.2016 (протокол заседания совета директоров № 170 от 21.05.2016) по вопросу 13 повестки заседания по утверждению формы и текста бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в части фразы:

«1. Прибыль, полученную по итогам 2015 года, предлагается направить: - на финансирование проектов развития, инвестиции и пополнение оборотного капитала, в сумме

56 399 089 руб. (Пятьдесят шесть миллионов триста девяносто девять тысяч восемьдесят девять рублей);

- на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий), в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества, в сумме 5 000 000 руб. (Пять миллионов рублей);

- на выплату дивидендов по привилегированным акциям Общества в сумме 3 260 313 руб. (Три миллиона двести шестьдесят тысяч триста тринадцать рублей);

- на финансирование благотворительных программ в сумме 700 000 руб. (Семьсот тысяч рублей).

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в размере 147 рублей на одну акцию. Выплату дивидендов

по привилегированным акциям типа А осуществить денежными средствами. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров».

Дело в части исковых требований акционерного общества «Концерн Радиоэлектронные технологии» и общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ - ИНВЕСТ» к акционерному обществу Энгельсское опытно- конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева о включении в утвержденную решением совета директоров от 21.05.2016 форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.»

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату

определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров» направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Таким образом, в настоящем деле суд рассматривает требования Акционерного общества «Концерн Радиоэлектронные технологии», Общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ - ИНВЕСТ» к Акционерному обществу ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, третье лицо: АО «Сервис–Реестр» о включении в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016 форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

В судебном заседании, назначенном на 26.07.2017г. представителем истцов заявлено ходатайство об уточнении ранее заявленных требований, и теперь истцы просят суд:

Включить в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016 форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров»,

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров».

Обязать АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева включить в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016г. форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Судом уточнения приняты, поскольку ответчик не возражал против принятия заявленных уточнений.

Истцы поддерживали требования в полно объеме.

АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева возражало против удовлетворения указанных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

От АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева через канцелярию суда поступило письменное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя ответчика.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Лицо, ходатайствующее об отложении рассмотрения дела, обязано доказать уважительность причины неявки представителя, а также обосновать невозможность рассмотрения дела в отсутствие своего представителя, обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходима явка представителя.

В данном случае Ответчик не обосновал, чем вызвана необходимость участия в заседании, для совершения каких процессуальных действий необходима явка в судебное заседание. Ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие представителя Ответчика. Кроме того, к ходатайству не приложены доказательства нетрудоспособности представителя ответчика.

Суд, рассмотрев ходатайство АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, отказал в его удовлетворении в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель не обосновал и не доказал причины невозможности направления другого представителя в судебное заседание. Более того, отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

Как ранее установлено судами и следует из материалов дела, акционерное общество Энгельсское опытно - конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН <***>).

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 01.06.2016г. АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева выпущены следующие

ценные бумаги: акции обыкновенные именные – 66 538 шт.; акции привилегированные именные – 22 179 шт.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг регистратора АО «Сервис реестр» на дату 01.01.2016г. акционерами АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, в том числе являются: АО «КРЭТ», обладает 22 623 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 34 % от общего числа обыкновенных именных акций; ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» обладает 13 963 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 20, 99 % от общего числа обыкновенных именных акций, а так же 367 привилегированными именными акциями общества; члены совета директоров: ФИО2 обладает 4241 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 6,37 % от общего числа обыкновенных именных акций, а так же 4555 привилегированными именными акциями общества, что составляет 20,53% от общего количества привилегированных акций общества; ФИО3 обладает 5393 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 8,1 % от общего числа обыкновенных именных акций, а так же 12411 привилегированными именными акциями общества, что составляет 55,958% от общего количества привилегированных акций общества; ФИО4 обладает 1302 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 1,95 % от общего числа обыкновенных именных акций, а так же 1770 привилегированными именными акциями общества, что составляет 7,98% от общего количества привилегированных акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров за исключением случаев, предусмотренных Законом (пункт 3 статьи 53 Закона).

Истцы в установленный Законом срок обратились к совету директоров Общества с предложением о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по вопросу

распределения прибыли Общества и размера дивидендов по привилегированным

акциям следующей формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по результатам 2015 финансового года следующим образом: направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала. направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров».

Решениями совета директоров Общества от 03.03.2016г. (протокол № 168) предложения истцов были приняты с соответствующей формулировкой решения по указанному вопросу для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2015 года.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров от 26.06.2015г. принято решение о не выплате дивидендов владельцам привилегированных акций по итогам 2014 года, аналогичное решение было принято общим собранием акционеров по итогам 2013 года.

Таким образом, не выплата, не полная выплата предусмотренных пунктом 6.7. уставом Общества дивидендов, повлекло возникновение у владельцев привилегированных акций типа А права голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров. Наличие у владельцев привилегированных акций права голоса на общем собрании акционеров, подтверждает и список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 01.01.2016г., составленный АО «Сервис-Реестр».

Члены совета директоров Общества: ФИО2, ФИО3 и ФИО4, голосовавшие против принятия предложений истцов по вопросам распределения чистой

прибыли Общества и выплате дивидендов в размере, предусмотренном пунктом 6.7. устава Общества, являются владельцами привилегированных акций в общем количестве 18736 штук, что составляет 84,47% от общего количества привилегированных акций или 21,11% голосов от числа голосующих акций. Неправомерно голосуя против предложения истцов, созданы условия по не включению в бюллетень для голосования на общем собрании акционеров формулировки решений по вопросам распределения прибыли о выплаты дивидендов, предложенных истцами.

Злоупотребляя своими гражданскими правами по формированию и утверждению повестки дня, утверждению текстов бюллетеней, не содержащих формулировки всех предложенных решений, члены совета директоров Общества, владельцы привилегированных акций, незаконно отклонили законные требования истцов, создали условия для продления права владельцев привилегированных акций Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, изменяя тем самым уровень контроля управления истцами Обществом.

При этом, в соответствии с пунктом 4.2. статьи 49 Закона решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

Таким образом, если бы в бюллетень № 2 был включен проект решения по вопросу распределения чистой прибыли и размеру дивиденда, подлежащего выплате владельцам привилегированных акций типа А, предложенный истцами, то голоса «против» и «воздержался» владельцев привилегированных акций в силу прямого указания закона не были бы учтены при подсчете голосов и определении кворума, что при большинстве голосов, отданных за выплату дивидендов владельцам привилегированных акций в размере, предусмотренном в пункте 6.7 устава Общества, повлекло утрату владельцами привилегированных акций типа А Общества, прав,

предусмотренных пунктом 5 статьи 32 Закона.

Суд считает неправомерным отклонение предложений истцов, поскольку предельный размер дивидендов (порядок его определения) по привилегированным акциям типа А закреплен в пункте 6.7 устава Общества, утвержденного общим собранием акционеров.

Основания для отклонения предложений акционеров предусмотрены пунктом 5 статьи 53 Закона, наличие которых не подтверждено материалами дела. Создание условий, ограничивающих право выбора решения по вопросу повестки дня, является грубым нарушением прав акционеров.

Правовых оснований по ограничению выплаты дивидендов,

предусмотренных статьей 43 Закона, и доказательств их подтверждающих, сторонами не приведено.

Отклонение советом директоров предложений истцов по вопросу выплаты дивидендов, размер которых закреплен уставом Общества, исключает возможность акционеров, в том числе и истцов, голосовать и принять решение в соответствии с уставом Общества, что не согласуется с положениями пункта 2 статьи 11 Закона.

Изменение советом директоров проекта решения, предложенного истцами, путем исключения из него фразы о размере дивидендов, который неразрывно связан с вопросом о распределении чистой прибыли (подпункт 11.1 пункта 1 статьи 48), искусственно создает условия, исключающие применение при голосовании на общем собрании акционеров положений пункта 4.2. статьи 49 Закона, что свидетельствует о злоупотреблении правами советом директоров Общества.

По требованию истцов формулировки проектов решений по вопросам распределения прибыли и выплате дивидендов по привилегированным акциям по итогам 2015 года подлежали включению в текст бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров и истцы, руководствуясь положениями пункта 6 статьи 53 Закона, вправе требовать понуждения общества включить предложенный вопрос с формулировкой решения (без изменения его содержания) в повестку дня общего собрания акционеров.

По требованию истцов формулировки проектов решений по вопросам распределения прибыли и выплате дивидендов по привилегированным акциям по итогам 2015 года подлежали включению в текст бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров и истцы, руководствуясь положениями пункта 6 статьи 53 Закона, вправе требовать понуждения общества включить предложенный вопрос с формулировкой решения (без изменения его содержания) в повестку дня общего собрания акционеров.

На основании изложенного, суд полагает, что требования истцов, рассматриваемые в настоящем деле, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Постановлением от 03 мая 2017 года Арбитражный суд Поволжского округа указал рассмотреть вопрос о применении положений части 2 статьи 174 АПК РФ, статьи 190 ГК РФ

и распределить между сторонами судебные расходы с учетом принятого судом кассационной инстанции постановления.

В соответствии с частью 2 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения. Исходя из положений статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Как указывалось выше, 26.07.2017г. истцами заявлено ходатайство об уточнении ранее заявленных требований, которым истцы просят суд:

Обязать АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева включить в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016г. форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Судом уточнения приняты.

Таким образом, принимая указанные уточнения и удовлетворяя требования истцов, суд определил лицо, на которое возлагаются обязанности по исполнению настоящего решения. Ходатайств об установлении срока исполнения настоящего решения в Арбитражный суд Саратовской области не поступало.

Решая вопрос о распределении судебных расходов по делу, суд счел необходимым взыскать с АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в пользу Акционерного общества «Концерн Радиоэлектронные технологии» расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ - ИНВЕСТ» расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 рублей, поскольку согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом и по правилам части первой данной нормы судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные АО «Концерн Радиоэлектронные технологии» и ООО «СИГНАЛ - ИНВЕСТ» требования о включении в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016 форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату

определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров»- удовлетворить.

Обязать АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева включить в утвержденную решением совета директоров 21.05.2016г. форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Сигнал» формулировки решения:

«1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - Общество) по результатам 2015 финансового года следующим образом:

- направить 90 (девяносто) процентов чистой прибыли Общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала.

- направить 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Взыскать с АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в пользу Акционерного общества «Концерн Радиоэлектронные технологии» расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ - ИНВЕСТ» расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-260 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-277 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также на информационной доске объявлений (информационные киоски), расположенной в здании Арбитражного суда Саратовской области по адресу: г.Саратов улица Бабушкин взвоз, дом 1.

Судья А.В. Калинина