Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А40-100415/2022

(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-100415/22-29-935
город Москва
06 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022 года

Текст решения в полном объеме изготовлен 06 июля 2022 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: Лежневой О.Ю. (29-935)

Судей: единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕДОВЫЕ ПЛАТЕЖНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛОГИСТИК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2007, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 1 166 818,52 руб., в том числе долга в размере 1 051 187,86 руб., пени в размере 85 146,22 руб., пени начисленные на сумму долга 1 051 187,86 руб. начиная с 30.04.22г. по дату фактической оплаты по ставке 0,1% за каждый день просрочки, а также госпошлины в размере 42 363 руб., обратить взыскание заложенное на имущество


при участии:

Истец: ФИО2 по доверенности от 23.12.2020 б/№

Ответчик: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕДОВЫЕ ПЛАТЕЖНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: <***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛОГИСТИК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2007, ИНН: <***>) (далее – Ответчик), о взыскании денежных средств в размере 1 166 818,52 руб., в том числе долга в размере 1 051 187,86 руб., пени в размере 85 146,22 руб., пени начисленные на сумму долга 1 051 187,86 руб. начиная с 30.04.22г. по дату фактической оплаты по ставке 0,1% за каждый день просрочки, а также госпошлины в размере 42 363 руб., обратить взыскание заложенное на имущество

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением Ответчиком своих обязательств по Договору №Т.К.-131168/20 от 01.10.2020г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2022 года исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕДОВЫЕ ПЛАТЕЖНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: <***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу № А40-100415/22 (л.д. 1).

Данным определением также суд известил участвующих в деле лиц, о том, что в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явятся в предварительное судебное заседание и не заявят возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, суд завершит предварительное судебное заседание и рассмотрит дело по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции с принятием окончательного судебного акта.

Судом протокольным определением от 29 июня 2022 года открыто судебное заседание по настоящему делу.

В судебное заседание не явился представитель Ответчика, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Отзыв на исковое заявление не представил. Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя Ответчика.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 АПК РФ, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии искового заявления к производству, о завершении предварительного судебного заседания и назначении судебного заседания, вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителя Истца, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ППР» (Истец) и ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» (Ответчик) заключен договор от 01.10.2020 г. № Т.К-131168/20.

В соответствии с предметом Договора Истец, действуя на основании договоров с ТО от своего имени, принял на себя обязательства обеспечить получение Ответчиком нефтепродуктов (Товары), сопутствующих товаров и услуг (Услуги), а также оказать информационно-технические услуги (Дополнительные услуги) на автозаправочных станциях третьих лиц (ТО), а Ответчик 1 обязуется оплачивать и принимать с использованием Карт Товары, Услуги и Дополнительные услуги.

Согласно п. 2.1 Условий использования карт «ВЕЗДЕХОД ОНЛАЙН» (Приложение № 1 к Договору) (далее - «Общие условия») Истец по заявке Ответчика передает Ответчику Карты, являющиеся бездокументарным основанием для получения Товаров, Услуг и Дополнительных услуг, а также техническим средством их учета.

Во исполнение п. 2.1 Условий использования карт «ВЕЗДЕХОД ОНЛАЙН» Истцом Ответчику переданы Карты, что подтверждается Заявкой от 24.09.2020 г. № 271248 являющаяся одновременно актом приема-передачи Карт в соответствии с п. 3 Заявок. Обязательства по Договору, в том числе по обеспечению передачи Товаров и Услуг на ТО при предъявлении Карт и оказанию Дополнительных услуг Ответчику, были выполнены Истцом в полном объеме.

Ответчик в рамках Договора осуществляет получение Товаров, Услуг и Дополнительных услуг с использованием Карт и согласно п. 1 Приложения № 2 к Договору, обязан осуществлять перечисление денежных средств на расчетный счет Истца в размере, необходимом для оплаты Товаров и Услуг, полученных Ответчиком в течение Отчетного месяца, не позднее 7 (Семи) календарных дней со дня окончания оплачиваемого периода.

В результате неисполнения Ответчиком обязательств по оплате у Ответчика перед Истцом образовалась задолженность в размере 1 051 187 рублей 86 копеек, из которых: задолженность за декабрь 2021 г. составляет 1 051 187 рублей 86 копеек.

Факт получения Ответчиком Товаров, Услуг и Дополнительных услуг подтверждается актом, УПД (счетом-фактурой), отчетом по картам за период с 01.12.2021 г. по 31.12.2021 г. (п. 5.1 Договора).

Ответчик обязуется ежемесячно подписывать и возвращать Истцу отчетные документы. Вышеуказанные отчетные документы подписаны Ответчиком без замечаний, а Товары, Услуги и Дополнительные услуги получены, на основании нижеизложенного механизма вступления в силу отчетных документов.

В соответствии с условиями п. 5.1. Договора Истец оформляет и направляет Ответчику Акт, как итоговую информацию о платежах Ответчика в течение Отчетного месяца, общей стоимости полученных Ответчиком Товаров, Услуг и Дополнительных услуг, сальдо по взаиморасчетам на 1 (Первое) число месяца, следующего за Отчетным месяцем, а также УПД (Счет-фактуру), дополненный реквизитами первичных учетных документов, подтверждающих передачу Товаров, Услуг и Дополнительных услуг Ответчику за Отчетный месяц, оформленный в соответствии с действующим законодательством РФ, с указанием информации о размере НДС.

Согласно п. 5.2 Договора вышеуказанные документы высылаются Истцом по электронной почте не позднее 5 (Пятого) числа месяца, следующего за Отчетным месяцем, с обязательной отправкой оригиналов не позднее 14 (Четырнадцатого) числа месяца, следующего за Отчетным месяцем. Ответчик обязан подписать со своей стороны данные документы и в течение 10 (Десяти) календарных дней со дня их получения от Истца, в том числе по электронной почте, направить в адрес Истца по электронной почте с одновременной отправкой оригиналов. При наличии возражений по документам Ответчик должен сообщить об этом Истцу с приложением подписанных с расхождениями документов и подтверждающих возражения документов в течение 10 (Десяти) календарных дней со дня их получения, в том числе, по факсимильной связи или электронной почте. В противном случае документы считаются принятыми, а Товары, Услуги и Дополнительные услуги - полученными Ответчиком в полном объеме.

Стороны в п.п. 6.1, 6.1.1, 6.1.2 Договора пришли к соглашению, что признают юридическую силу документов, в том числе, указанных в п. 5.1 Договора, подписанных ЭЦП и переданных в электронной форме (электронных документов). Стороны признают документы, в том числе, указанные в п. 5.1 Договора, подписанные ЭЦП, равнозначными документам на бумажном носителе, оформленным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Отправка документов, указанных в п. 5.1 Договора, подписанных ЭЦП, является надлежащим исполнением обязательств Истца, указанных в п. 5.2 Договора, и не требует дополнительной отправки документов в адрес Ответчика в оригиналах или с использованием электронной почты (п. 6.1.3 Договора).

Основанием для составления указанных документов является информация о количестве и стоимости приобретенных Ответчиком Товаров, Услуг и Дополнительных услуг, полученная централизованной системой Истца с учетных терминалов, установленных на точках обслуживания. Данная информация учитывается при использовании Карт и отображается системой в ежемесячно автоматически формируемых документах.

Акт № 12 от 31.12.2021 г., УПД (Счет фактур) за период с 01.12.2021 по 31.12.2021 г. и отчет по картам за декабрь 2021 г. подписаны ЭЦП и направлены Ответчику в электронной форме в соответствии с п. п. 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3 Договора, посредством системы электронного документооборота «Контур.диадок». Вышеуказанные Акт и УПД (Счет-фактура) подписаны Ответчиком 10.01.2022 г. Все вышеуказанные документы доставлены Ответчику, согласно протоколам передачи документов по ЭДО. Возражений на данные документы от Ответчика не поступило.

Информация о доставке и подписании Ответчиком отчетных документов содержится в протоколах передачи документов по ЭДО.

Повторно вышеуказанные документы, помимо прочего, были направлены Истцом в адрес Ответчика письмом, что подтверждается накладной № 0000979716 об отправке документов, актом приема-передачи документов от 22.03.2022 г., уведомлением ООО «Курьерская почта» от 25.03.2022 г. о доставке документов.

Таким образом, согласно п. п. 5.2, 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3 Договора, п. 1 Приложения № 2 к Договору: Акт № 12 от 31.12.2021 г., УПД (Счет-фактура) № 2804135 за декабрь 2021 г. на сумму задолженности в размере 1 051 187 рублей 86 копеек получены Ответчиком - 05.01.2022 г. Документы утверждены и подписаны Ответчиком - 10.01.2022 г.

Товары, Услуги и Дополнительные услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.01.2022 г. Срок оплаты истек 07.01.2022 г.

Поскольку получение Ответчиком Товаров, Услуг и Дополнительных услуг осуществлялось на постоянной основе на точках обслуживания третьих лиц, Истец лишен возможности участвовать в их передаче и приемке лично. В связи с этим оформление отчетных документов осуществляется ежемесячно на основании данных, полученных с помощью программного обеспечения Истца с учетных терминалов, установленных на ТО, при проведении операций с Картами, а акцепт данных документов осуществляется «молчанием» Ответчика. Иной способ приемки в рамках подобного вида сотрудничества без рисков уклонения Ответчика от подписания документов реализовать невозможно. Копии отчетов/транзакций по картам прилагаются.

Информация, содержащаяся в отчетах/транзакциях по картам, позволяет достоверно определить, в пользу какого лица осуществлялся отпуск Товаров и оказание Услуг на указанные в них суммы.

Таким образом, размер задолженности Ответчика перед Истцом по Договору составляет 1 051 187 рублей 86 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора Истцом на адрес Ответчика направлено досудебное требование об уплате задолженности от 17.03.2022 г. за исх. № 1616, что подтверждается накладной № 0000979716 об отправке документов, актом приема-передачи документов от 22.03.2022 г., уведомлением ООО «Курьерская почта» от 25.03.2022 г. о доставке документов.

Согласно п. 11.9 Договора срок ответа на досудебную претензию составляет 30 (Тридцать) календарных дней с даты получения. Требование об уплате задолженности получено Ответчиком - 24.03.2022 г. До настоящего момента требования Истца добровольно Ответчиком не исполнены.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 и 309 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Доказательств погашения задолженности в размере 1 051 187, 86 руб. Ответчиком не представлено, в связи с чем, она подлежит взысканию в пользу Истца в соответствии со ст.309-310 ГК РФ.

Согласно п. 9.3 Договора использования Карт к Договору, ст. ст. 330 и 331 ГК РФ в случае неисполнения или несвоевременного исполнения Ответчиком условий по оплате Товаров, Услуг и/или Дополнительных услуг в соответствии с условиями Договора, если оно привело к возникновению у Ответчика просроченной задолженности перед Истцом, Истец вправе начислить, а Ответчик обязан оплатить пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Сумма неустойки по Договору составляет 85 146 рублей 22 копейки, за период с 10.01.2022 г. по 31.03.2022 г.

Проверив расчет Истца, суд находит расчет правильным, произведенным на основании договора сторон.

Из материалов дела усматривается, что Ответчик допустил нарушение сроков оплаты. Принимая во внимание размер долга и размер возможных убытков в связи с несвоевременной оплатой, суд считает данную сумму неустойки справедливой, достаточной и соразмерной. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ судом не усмотрено, ответчиком о снижении неустойки не заявлено.

Таким образом, подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца сумма задолженности в размере 1 051 187, 86 руб. и сумма неустойки в размере 85 146, 22 руб.

Требование о взыскании суммы неустойки начисленной на сумму задолженности за период с 30.04.2022 года по дату фактического возврата денежных средств по ставке 0, 1 % за каждый день просрочки, также подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии с п.65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.16г. №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Сумма неустойки подлежит взысканию с Ответчика с учетом положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 года №497.

В целях обеспечения исполнения Ответчиком своих обязательств по Договору между Истцом и Ответчиком заключены:

договор залога № Ф.К-2275/20 от 01 октября 2020 г. (Договор залога 1), в соответствии с которым Ответчик в обеспечение исполнения обязательств по Договору, передает Истцу в залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство (Имущество 1) на общую сумму 1 000 000 рублей 00 копеек, а именно транспортное средство: полуприцеп MONTRACON-РЕФРИЖЕРАТОР, 2008 года выпуска, шасси (рама) № SMRR3A-CX8N027148, государственный регистрационный знак <***>.

договор залога № Ф.К-2276/20 от 01 октября 2020 г. (Договор залога 2), в соответствии с которым Ответчик в обеспечение исполнения обязательств по Договору, передает Истцу в залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство (Имущество 2) на общую сумму 1 500 000 рублей 00 копеек, а именно транспортное средство: полуприцеп рефрижераторный фургон, 2010 года выпуска, модель: KOGEL SV24, шасси (рама): WK0S0002400136639, государственный регистрационный знак<***>.

договор залога № Ф.К-2277/20 от 01 октября 2020 г. (Договор залога 3), в соответствии с которым Ответчик в обеспечение исполнения обязательств по Договору, передает Истцу в залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство (Имущество 3) на общую сумму 1 000 000 рублей 00 копеек, а именно транспортное средство транспортное средство: полуприцеп MONTRACON-РЕФРИЖЕРАТОР, 2009 года выпуска, шасси (рама) № SMRR3A-CX9N027413, государственный регистрационный знак <***> совместно именуемые в дальнейшем - «Договоры залога».

В соответствии с п. 2.4 Договоров залога взыскание на Имущество 1,2,3 для удовлетворения требований Истца может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Ответчиком в установленный срок обязательств по Договору.

В соответствии с п. 3.2 Договора залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по Договору Истец направляет Ответчику письменное требование, содержащее уведомление о предстоящем обращении взыскания на Имущество 1,2,3 в случае неисполнения данного требования.

В этом случае Ответчик обязан в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования Истцом представить Имущество 1,2,3 по адресу, указанному Истцом в требовании.

Согласно п. 1. ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Руководствуясь п. 4 ст. 349, п. 1 ст. 339 ГК РФ стороны вправе включить условие о внесудебном порядке обращения взыскания в договор залога.

В соответствии с п. 3.1 Договоров залога стороны пришли к соглашению о возможности обращения взыскания на Имущество 1,2,3 во внесудебном порядке.

Истцом на адрес Ответчика были направлены уведомления об обращении взыскания на Имущество 1,2,3 (Уведомления) от 17 марта 2022 г. за исх. № № 1617, 1617/1, 1617/2, что подтверждается накладной № 0000979716, актами приема-передачи документов от 22 марта 2022 г. и уведомлением ООО «Курьерская почта» о доставке документов от 25.03.2022 г., в соответствии с которым Ответчику было предложено погасить образовавшуюся задолженность по Договору в течение 7 (Семи) календарных дней, в противном случае Истец обратит взыскание на Имущество 1,2,3, переданное в залог по Договорам залога путем реализации его на публичных торгах.

В соответствии с п. 2.8 Договоров залога Ответчик обязан в течение 3 (Трех) рабочих дней уведомить Истца об изменении адреса местонахождения, почтового адреса, наименования, банковских и иных реквизитов, а также иных обстоятельствах, способных повлиять на исполнение обязательств по Договорам залога.

Истец не получал от Ответчика каких-либо уведомлений о смене адресов, номеров телефонов, банковских реквизитов и иных реквизитов.

Уведомления доставлены и получены Ответчиком 24.03.2022 г., согласно уведомлению ООО «Почтовые системы» от 25.03.2022 г.

Возражений относительно залоговой стоимости имущества Ответчиком не представлено.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Учитывая изложенное, суд считает требование об обращении взыскания на заложенное имущество заявленным обоснованно и подлежащим удовлетворению в соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ.

Принимая во внимание положения статьи 333.37 НК РФ, госпошлина в размере 42 363 руб. подлежит взысканию с Ответчика в порядке и в сроки, установленные ст. ст. 333.17, 333.18 НК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст.307, 309, 310, 314, 330, 506, 509, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 64, 75, 110, 121- 123, 156, 167- 171, 176, 177, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕДОВЫЕ ПЛАТЕЖНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: <***>).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛОГИСТИК" (ОГРН: 1073254007034, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2007, ИНН: 3245500655) сумму долга в размере 1 051 187, 86 (Один миллион пятьдесят одна тысяча сто восемьдесят семь рублей 86 копеек), сумму неустойки в размере 85 146, 22 (Восемьдесят пять тысяч сто сорок шесть рублей 22 копейки), сумму неустойки, начисленную на сумму задолженности за период с 30.04.2022 года по дату фактического возврата денежных средств по ставке 0, 1 % за каждый день просрочки, а также сумму госпошлины в размере 42 363 (Сорок две тысячи триста шестьдесят три рубля 00 копеек) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕДОВЫЕ ПЛАТЕЖНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: 1027700124341, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: 7743036465).

В счет погашения задолженности обратить взыскание на имущество ООО «ТРАНСЛОГИСТИК»: 1. транспортное средство: полуприцеп MONTRACON-РЕФРИЖЕРАТОР, 2008 года выпуска, шасси (рама) № SMRR3A-CX8N027148, государственный регистрационный знак Р831МВ67. Реализацию имущества произвести путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек; 2. обратить взыскание на имущество ООО «ТРАНСЛОГИСТИК»: транспортное средство: полуприцеп рефрижераторный фургон, модель: KOGEL SV24, 2010 года выпуска, шасси (рама): WK0S0002400136639, государственный регистрационный знак АН016532. Реализацию имущества произвести путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек; 3. обратить взыскание на имущество ООО «ТРАНСЛОГИСТИК»: транспортное средство: полуприцеп MONTRACON-РЕФРИЖЕРАТОР, 2009 года выпуска, шасси (рама) № SMRR3A-CX9N027413, государственный регистрационный знак АН429032. Реализацию имущества произвести путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.



СУДЬЯ: О.Ю. Лежнева