Решение от 19 сентября 2023 г. по делу № А40-46586/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-46586/23-121-283
г. Москва
19 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2023 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего - судьи Е.А. Аксёновой

при ведении протокола с/з секретарем с/з – И.М. Березовским

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "Технодинамика" (115184, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2003, ИНН: <***>)

к ОАО "МЗ "Маяк" (105318, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 16 298 560 руб. 68 коп.


В судебное заседание явились:

от истца: ФИО2 (по дов. от 15.08.2023 № 85/2022, паспорт),

от ответчика: Воробьёв И.А (ген. дир. согласно выписке из ЕГРЮЛ, паспорт), ФИО3 (по дов. от 11.09.2023 № 20/23, паспорт),



УСТАНОВИЛ:

АО "Технодинамика" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "МЗ "Маяк" (далее – ответчик) о взыскании 16 298 560 руб. 68 коп. (по уточнениям, принятым судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому он возражает против удовлетворения заявленных исковых требований.

В ходе проведения судебного заседания истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в ходе проведения судебного заседания возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО "Технодинамика" (далее также - Агент) и ОАО "МЗ "Маяк" (далее также - Принципал) заключен агентский договор от 01.12.2015 № 523/14 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Принципал поручает, а Агент обязуется выполнить от своего имении за счет и в соответствии с письменным поручением Принципала юридических действий направленных на поставку и ремонт изделий, изготовленных Принципалом.

В п. 2.1 определяется, что Агент получает денежные средства причитающиеся Принципалу за осуществленные им работы и/или поставленную продукцию, от заказчиков, и перечисляет их на расчетный счет Принципала.

Во исполнение этой обязанности Агент перечислил Принципалу денежные средства в размере 127 858 364,50 руб.

В порядке п. 4.2 и 4.3 Договора Принципал представил товарные (товарно-транспортные) накладные, подтверждающие отгрузку продукции в 2016-201 общей стоимостью 93 254 927,64 руб.

Также сторонами была предусмотрена выплата вознаграждения Агента, в соответствии с условиями Договора и на основании отчетности (отчета). Общий размер вознаграждения Агента, согласно таким документам 4 670 048,72 руб.

По мнению Истца, на стороне Ответчика образовалась задолженность, состоящая из неоплаченного агентского вознаграждения и неотработанного вознаграждения по перечисленным денежным средствам.

С целью досудебного урегулирования спора и на основании п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истцом направлена претензия исх. № ТД-6407 от 03.11.2021. Ответчиком указанная претензия оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Обязанность Принципала уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре, предусмотрена ст. 1006 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 1008 ГК РФ предусмотрено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

В силу ч. 3 ст. 1008 ГК РФ принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Согласно п. 1.1 Договора Принципал поручает, а Агент обязуется выполнить от своего имени и за счет и в соответствии с письменным поручением Принципала юридических действий направленных на поставку и ремонт изделий, изготовленных Принципалом.

В силу п. 2.1 Договора Агент получает денежные средства причитающиеся Принципалу за осуществленные им работы и/или поставленную продукцию, от заказчиков, и перечисляет их на расчетный счет Принципала.

Согласно п. 4.3 Договора Ответчик принял на себя обязательства на основании утвержденных Отчетов Агента возмещать Последнему документально подтвержденные расходы.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии с условиями Договора, АО "Технодинамика" направило в адрес ОАО "МЗ "Маяк" отчеты № 1/2015 от 31.03.2015, 2/2015 от 30.06.2015, № 3/2015 от 30.09.2015, № 4/2015 от 31.12.2015, № 1/2016 от 31.03.2016, № 3/2016 от 30.09.2016, которые согласованы и утверждены Ответчиком, общая сумма агентского вознаграждения АО "Технодинамика" составляет 4 670 048 руб. 72 коп.

Согласно п. 2.8 в редакции дополнительного соглашения б/н от 16.12.2015 к Договору, Стороны пришли к соглашению, что Агент имеет право выплачивать аванс из собственных денежных средств на производство продукции для дальнейшей ее реализации по агентскому договору.

Во исполнение принятых на себя обязательств, АО "Технодинамика" перечислило ОАО "МЗ "Маяк" денежные средства в размере 109 241 522 руб. 34 коп., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В соответствии с п. 4.1 Договора, при получении от Агента заявки на поставку или ремонт продукции, Принципал оформляет ряд документов, включая ведомость поставки, форма которой предусмотрена приложением № 1 к Договору.

Согласно п. 4.3 Ответчик принял на себя обязательства в течение 1 рабочего дня после отгрузки Продукции направлять Агенту копию оформленной товарной накладной, подтверждающей поставку продукции в рамках полученных авансовых платежей.

АО "Технодинамика" в рамках надлежащего выполнения принятых на себя договорных обязательств, направляло в ОАО "МЗ "Маяк" отчеты агента, а также согласно перечню платежных поручений осуществило авансированную оплату стоимости Продукции, не поставленной Принципалом в пользу Заказчиков в размере 10 340 667 руб. 73 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Подтверждением факта поставки Продукции являются универсальные передаточные акты/товарные накладные .

Первичная документация, представленная кредитором в обоснование требований о взыскании задолженности, должна отвечать следующим критериям:

- устанавливать природу ее происхождения;

- устанавливать период образования задолженности;

- обязанность по возврату;

- подтверждать цену иска .

Помимо отчетов Агента, согласованных и подписанных Ответчиком без замечаний, в материалы дела в подтверждение обоснованности заявленных требований, АО "Технодинамика" представлены платежные поручения, подтверждающие авансирование оплаты Продукции, которая не поставлена Ответчиком в пользу Заказчиков, а также подписанными сторонами актами сверки взаимных расчетов.

Суд отмечает тот факт, что в материалы дела изначально был представлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный обеими сторонами без замечаний, однако, впоследствии, ответчик указал на то, что акт сверки взаимных расчетов был ошибочно подписан со стороны ОАО "МЗ "Маяк".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2023 года суд предложил сторонам произвести сверку взаимных расчетов задолженности в размере 15 010 715 руб. 73 коп. по договору от 01.12.2014 года № 523/14, представить акт сверки взаимных расчетов.

Во исполнение определения от 11 июля 2023 года сторонами представлен акт сверки взаимных расчётов, в котором ответчик согласился с заявленными исковыми требованиями на сумму 9 149 863,95 руб.

Вместе с тем, суд учитывает, что часть платежных поручений, учтенных в договоре не в полном объеме в 2015 году, были восстановлены в учете при проведении сверок с ОАО "МЗ "Маяк" в 2021 году и подтверждены актами сверки, подписанными уполномоченными представителями сторон без возражений, так:

- платежное поручение 2891 от 06.05.2015 на сумму 1 300 000 рублей, в 2015 году было учтено в учете частично в сумме 538 761,11 рублей и восстановлено в полном объеме в 2021 году в сумме 761 238,89 рублей, в акте сверки отражено в двух строках соответственно;

- платежное поручение 11583 от 17.03.2016 на сумму 553 992 рублей, в 2016 году было учтено в учете частично в сумме 233 869 рублей и восстановлено в полном объеме в 2021 году в сумме 320 123 рублей, в акте сверки отражено в двух строках соответственно;

- платежное поручение 12827 от 12.04.2016 на сумму 1 835 446,51 рублей, в 2016 году было учтено в учете частично в сумме 408 693,05 рублей и восстановлено в полном объеме в 2021 году в сумме 1 426 753,46 рублей, в акте сверки отражено в двух строках соответственно;

- платежное поручение 2605 от 22.04.2016 на сумму 1 379 910,03 рублей, было восстановлено в полном объеме в 2021 году в сумме 1 379 910,03 рублей;

- платежное поручение 7308 от 21.09.2015 на сумму 772 254,51 рублей, во время сверки платежей в 2021 г. платежное поручение было восстановлено в учете в сумме 772 254,51 рублей;

- по сумме 453 365,13 оплаты сняты в период проведения сверки в 2021 году.

Также были проведены корректировки во время сверки ОАО "МЗ "Маяк" в 2021 году по платежному поручению 267 от 21.01.2015, оно было восстановлено в учете в сумме 26 223 766,27 - 4 821 957,72 = 21 401 808,55 рублей.

Из суммы 26 223 766,27 было сделано перераспределение денежных средств по письмам ОАО "МЗ "Маяк" - АО "Технодинамика" на другие договоры на общую сумму 25 124 770,33 рублей.

Кроме того, по накладным с суммами в ТОРГ-12, превышающими суммы, отражённые в акте сверки:

- накладная № 479 от 24.09.2015 на сумму 4 471 880,93 отражена в акте сверки в сумме 3 726 567,44;

- накладная № 546 от 21.10.2015 на сумму 573 267,60, отражена в акте сверки в сумме 477 723,00.

По указанным накладным цена была скорректирована согласно письма от ОАО "МЗ "Маяк" № 12-16 от 16.10.2015, которым была направлена исправленная ведомость поставки № Т/АО/5М от 02.12.2014 с утвержденными сторонами ценами, в рамках которой была отгружена продукция согласно накладной № 479 от 24.09.2015 и накладной № 546 от 21.10.2015;

- накладная № 291 от 28.06.2016 на сумму 285 888,48, отражена в акте сверки в сумме 220 968,70 (Письмо ОАО "МЗ "Маяк" № 06-1156 от 18.07.2016);

- накладная № 270 от 22.06.2016 на сумму 267 524,88, отражена в акте сверки в сумме 230 248,08 (Письмо ОАО "МЗ "Маяк" № б/н от 06.10.2016).

В случае изменения стоимости отгруженных товаров, в том числе изменения цены и/или уточнения количества изменения в первичные учетные документы не вносятся (п. 1 Письма ФНС России от 24.01.2014 №ЕД-4-15/1121@, п. 3 Письма ФНС России от 11.04.2012 № ЕД-4-3/6103@, Письмо Минфина России от 19.12.2006 № 07-05-06/302), такие изменения отражаются сторонами в корректирующих счет-фактурах, двусторонними актами, соглашениями и иными документами.

Также, в своем акте сверки Ответчик не учитывает сумму агентского вознаграждения по отчету № 3/2015 от 30.09.2015 и отражает оказанные услуги в третьем квартале 2015 года. В акте сверки АО "Технодинамика" данные сведения отражены в период с 08.07.2015 по 29.09.2015 и полностью подтверждены первичными документами (накладными ТОРГ-12).

В связи с чем, указание в акте сверки, представленных ОАО "МЗ "Маяк" накладных на большие суммы, является недостоверным и не соответствующим правоотношениям сторон.

При подписании акта сверки и указания своих возражений в нем, Ответчик ссылается на свои же корректировки, которые проводились, в том числе по письмам и изменениям цен, подписанным со стороны ОАО "МЗ "Маяк".

При этом, услуги были оказаны АО "Технодинамика" в полном объеме, и корректировки, произведенные по письмам, и в связи с изменением цен на продукцию, не влияют на объем и стоимость оказанных услуг, они отражают непосредственно корректировки достоверных сумм для целей бухгалтерского и налогового учета.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что у Ответчик документально не обосновал правомерность не признания суммы задолженности, утверждённой неоднократно Сторонами в предыдущих актах сверки, в том числе, в актах сверки, подписанных уполномоченными представителями сторон в период 2021 - 2022 года.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

С учетом того, что в материалы дела не представлено доказательств, опровергающих доводы иска, наличие задолженности подтверждается материалами дела, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании суммы процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч. 3 ст. 395 ГК РФ).

Сумма процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ за неисполнение обязательств составляет 1 287 844 рубля 95 копеек.

Суд, проверив произведенный истцом расчет суммы процентов на его соответствие положениям ст. 395 ГК РФ признает его обоснованным и математически верным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы по госпошлине.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 309, 310, 330, 454, 458, 486, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с Открытого акционерного общества "Машиностроительный завод "Маяк" в пользу Акционерного общества "Технодинамика" сумму задолженности по агентскому договору от 01.12.2014 года № 523/14 в размере 15 010 715 (пятнадцать миллионов десять тысяч семьсот пятнадцать) рублей 73 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 287 844 (один миллион двести восемьдесят семь тысяч восемьсот сорок четыре) рубля 95 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 104 434 (сто четыре тысячи четыреста тридцать четыре) рубля 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Судья:

ФИО4