Решение от 5 февраля 2018 г. по делу № А09-15256/2017

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2018г.

В полном объеме решение изготовлено 05.02.2018г.

Дело №А09-15256/2017
город Брянск
05 февраля 2018 года
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Прокопенко Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Руденок И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Склад Сервис», п.Суземка Брянской области, (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к ФИО1, г.Тула,

о взыскании 3 069 527 руб. 01 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО2 – представитель (доверенность 71 ТО 1330547 от 07.10.2017г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Склад Сервис», п.Суземка Брянской области обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО1, г.Тула о взыскании убытков причиненных обществу в размере 3 069 527 руб. 01 коп.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2017г. дело передано по подсудности в Арбитражный суд Брянской области.

Ответчик иск оспорил по изложенным в отзыве и дополнениях к нему основаниям, отдельно заявил довод о пропуске срока давности обращения в суд и о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Истец в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени рассмотрения спора надлежащим образом, ходатайств, заявлений не представил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на то, что ФИО1 в период с 13.12.2011г. по 26.07.2016г. являлся единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Склад Сервис» и осуществлял свою деятельность на основании Устава Общества, что подтверждается Приказом №25-к от 13.12.2011г.

Являясь единоличным исполнительным органом истца, ФИО1 29.06.2012г. заключил с ООО «РемСтайл» договор субаренды №3-ар недвижимого имущества, в соответствии с которым ООО «Склад Сервис» передало в аренду ООО «РемСтайл» за плату имущество, указанное в п.1.1 договора.

По условиям договора №3-ар от 29.06.2012г. ООО «РемСтайл» обязалось выплачивать арендную плату в порядке и сроки, определенные разделом 3 договора.

ООО «РемСтайл» пользовалось имуществом с 01.07.2012г. по 31.03.2015г., что подтверждается подписанными сторонами актами на общую сумму 16 145 161 руб. 29 коп.

При этом арендная плата по договору №3-ар от 29.06.2012г. ООО «РемСтайл» внесена не в полном объеме, а частично в сумме 13 075 634 руб. 28 коп., что подтверждается платежными поручениями в материалах дела.

За ООО «РемСтайл» по состоянию на 31.12.2015г. образовалась задолженность по договору №3-ар от 29.06.2012г. в размере 3 069 527 руб. 01 коп.

По данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «РемСтайл» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения 17.11.2015г., правопреемником стало ООО «Домстрой». В свою очередь ООО «Домстрой» прекратило деятельность 25.07.2016г. путем ликвидации.

Истец полагает, что ответчиком при осуществлении прав и обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Склад Сервис» было допущено бездействие, выразившееся в том, что ФИО1 не предъявил требования к ООО «РемСтайл» о взыскании 3 069 527 руб. 01 коп. арендной платы по заключенному договору.

Поскольку досудебная претензия о компенсации убытков в сумме 3 069 527 руб. 01 коп. оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (п. 2 ст. 65 АПК РФ).

Арбитражный суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в деле, приходит к выводу, что исковые требования о взыскании с ФИО1 убытков в размере 3 069 527 руб. 01 коп. не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.п.1,2 ст.44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз.1 п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п.3 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абз.3 п.1 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Основным критерием действий единоличного исполнительного органа общества является разумность и добросовестность. При этом согласно ч.3 ст.10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, пока не доказано обратное.

С учетом положений абз.4,5 п.1 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно абз.2 п.3 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.) (абз. 4 п. 2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Согласно подп.5 п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (подп. 5 п. 2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

В соответствии с п. 6 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик ФИО1 в период с 13.12.2011г. по 26.07.2016г. являлся единоличным исполнительным органом ООО «Склад Сервис».

29.06.2012г. между ООО «Склад Сервис» (субарендодатель) и ООО «РемСтайл» (субарендатор) заключен договор субаренды №3-ар недвижимого имущества. От имени ООО «Склад Сервис» договор подписан директором ФИО1 По условиям договора субарендодатель передает в субаренду недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>. Платежи и расчеты по договору №3-ар от 29.06.2012г. стороны согласовали в разделе 3 договора.

По данному договору ООО «РемСтайл» должно было оплатить истцу арендные платежи в общем размере 16 145 161 руб. 29 коп. В рамках расчетов по договору ООО «РемСтайл» оплачены денежные средства в размере 13 075 634 руб. 28 коп.

Неоплаченную разницу истец полагает убытками общества, возникшими по вине бывшего директора – ответчика, в форме бездействия по непредъявлению требований к контрагенту по оплате имеющейся задолженности по договору.

По мнению суда, истец не доказал наличие в действиях ФИО1, как по заключению спорного договора, так и по его исполнению, вины в форме умысла или в форме неосторожности, а также не представил доказательств причинно-следственной связи между убытками общества и действиями (бездействием) ФИО1, связанными со спорным договором (ст. 65 АПК РФ).

Довод истца о том, что арендные платежи по договору от №3-ар от 29.06.2012г. за период с 13.12.2011г. по 26.07.2016г. в сумме 3 069 527 руб. 01 коп. являются убытками для ООО «Склад Сервис» по вине ФИО1 не обоснованы.

Исходя из подп.5 п.2 Постановления N 62 от 30.07.2013г, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения подп. 5 п. 2 Постановления N 62 от 30.07.2013г).

Судом установлено, что ФИО1 был директором общества в период с 13.12.2011г. по 26.07.2016г. В данном случае на момент заключения ФИО1 договора №3-ар от 29.06.2012г. невыгодность договора для ООО «Склад Сервис» не была очевидна. В свою очередь истец не доказал, что спорная сделка изначально заключалась ФИО1 с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (подп.5 п.2 Постановления N 62 от 30.07.2013г).

Прекращение деятельности контрагента истца (ООО «РемСтайл») путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу (ООО «Домстрой») является обычной хозяйственной деятельностью юридического лица, которое использует предоставленное законом право реорганизации, и не может быть поставлено в вину директору общества, заключившему с соответствующим лицом договор. Последующая ликвидация контрагента также является коммерческим риском хозяйствующего субъекта и в любом случае об этих обстоятельствах не могло быть известно при заключении спорного договора в 2012 году. Соответствующих доказательств истцом не приведено.

Исходя из изложенного, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив отсутствие доказательств, подтверждающих доводы истца о наличии недобросовестности и неразумности в действиях ФИО1 по заключению и исполнению договора №3-ар от 29.06.2012г., приняв во внимание, что истец не доказал наличие в действиях ФИО1 вины, причинно-следственной связи между убытками общества и действиями ФИО1, связанными со спорным договором, а также отсутствие доказательств того, что спорная сделка изначально заключалась ФИО1 с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, учитывая, что на момент заключения ФИО1 договора №3-ар от 29.06.2012г. его невыгодность для ООО «Склад Сервис» не являлась очевидной, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО1 убытков в размере 3 069 527 руб. 01 коп.

При указанных выше обстоятельствах требования истца о взыскании убытков в сумме 3 069 527 руб. 01 коп. являются необоснованными, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Довод ответчика о прекращении производство по делу в связи с неподведомственностью судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Требование о возмещении убытков, предъявленное к ответчику как бывшему руководителю юридического лица, является корпоративным спором и отнесено законом к подведомственности арбитражных судов.

Правовая квалификация предъявленного требования соответствуют действующим разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и разделению компетенции судов различных систем.

Ссылки ответчика на пропуск истцом срока исковой давности, установленный статьей 392 Трудовым кодексом Российской Федерации, отклоняются судом.

Согласно статье 392 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель имеет право обратиться в суд по спорам о возмещении работником ущерба, причиненного работодателю, в течение одного года со дня обнаружения причиненного ущерба.

Предметом настоящего спора является требование общества о взыскании убытков, причиненных ответчиком обществу как единоличным исполнительным органом на основании статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Настоящий спор не относится к трудовым спорам. Следовательно, на указанные требования распространяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, который составляет три года.

При обращении в суд истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины ввиду отказа в иске относятся на истца в порядке ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию с последнего в федеральный бюджет в размере 38 347 руб. 63 коп. (ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В связи с внесением изменений в АПК РФ Федеральным законом от 23.06.2016 №220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» суд разъясняет лицам, участвующим в деле, и другим участникам арбитражного процесса, что при наличии доказательств получения вышеуказанными лицами, определения о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, все последующие уведомления о времени и месте последующих судебных заседаний и совершении отдельных процессуальных действий, а также направление окончательных судебных актов, осуществляются посредством размещения этих судебных актов (подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью) на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (без направления по почте или уведомления иными способами).

Копии судебных актов на бумажных носителях могут быть направлены на основании заявлений лиц, участвующих в деле (абз.2 ч.1 ст.122 АПК РФ, ч.1 ст.177 и ч.1 ст.186 АПК РФ в редакции Федерального закона от 23.06.2016 №220-ФЗ).

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Склад Сервис», п.Суземка Брянской области, к ФИО1, г.Тула, о взыскании убытков в размере 3 069 527 руб. 01 коп., оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Склад Сервис», п.Суземка Брянской области, государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 38 347 руб. 63 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяПрокопенко Е.Н.