Постановление от 27 марта 2023 г. по делу № А41-9761/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


27.03.2023

Дело № А41-9761/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2023

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Волгабурмаш" в лице конкурсного управляющего ФИО1 - не явился, извещен;

от ФИО2 - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Бурсервис"- ФИО3 (доверенность от 04.04.2022);

от нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО4 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бурсервис"

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А41-9761/2022

по иску открытого акционерного общества "Волгабурмаш" в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Бурсервис", нотариус Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО4,

о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Волгабурмаш" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - ОАО "Волгабурмаш", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании права на долю в обществе с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (далее – ООО "Бурсервис") в размере 90%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бурсервис", нотариус Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Бурсервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ОАО "Волгабурмаш" поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не направлен участвующим в деле лицам).

Поскольку отзыв был представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», указанный документ не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Бурсервис" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2016 по делу №А55-5359/2014 ОАО "Волгабурмаш" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2020 по делу № А55-5359/2014 конкурсным управляющим ОАО "Волгабурмаш" утвержден ФИО1.

13.08.2004 ООО "Бурсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1047796601225.

В период спорных правоотношений участниками Общества являлись: с 29.12.2017 - ФИО2 (размер доли 90%, номинальной стоимостью 18.000 руб.); с 05.10.2009 - ОАО "Волгабурмаш" (размер доли 10%, номинальной стоимостью 2.000 руб.).

04.12.2021 ОАО "Волгабурмаш" получена оферта участника Общества ФИО2 о продаже доли в размере 90% в уставном капитале Общества.

Оферта заверена нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО4 (нотариальный бланк 50АБ6169422 от 23.11.2021).

24.12.2021 ОАО "Волгабурмаш" направило ФИО2 акцепт оферты, полученный последней 13.01.2022.

03.01.2022 акцепт оферты получен нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО4

ФИО2 предложено определить дату и время для оформления документов по передаче доли в уставном капитале Общества, а также предоставить банковские реквизиты для произведения оплаты.

10.01.2022 ОАО "Волгабурмаш" получено извещение об отзыве оферты.

ОАО Волгабурмаш", полагая, что ФИО2, не имевшая права на отзыв оферты о продаже своей доли, до настоящего времени уклоняется от передачи данной доли истцу, обратилось в арбитражный суд с иском о признании права на долю ООО "Бурсервис" в размере 90%.

Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 2 статьи 209, статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 4, 5, 11, 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продаж, при этом отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества, установив, что оферта о продаже доли с момента ее получения Обществом (04.12.2021) могла быть отозвана только с согласия ОАО "Волгабурмаш", однако такое согласие отсутствует, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что направление оферты повлекло правовые последствия в виде возможности ее акцепта последним в порядке реализации своего преимущественного права покупки доли.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что извещение от 24.12.2021 не порождает правовых последствий, поскольку отзыв оферты после 04.12.2021 невозможен, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из наличия оснований для признания права на долю ООО "Бурсервис" в размере 90%, в связи наличием со стороны ОАО "Волгабурмаш" акцепта направленной ФИО2 оферты.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы об отсутствии согласия супруга ФИО2 отклоняется, учитывая, что согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В данном случае сведения об оспаривании супругом ФИО2 спорной сделки отсутствуют, доказательств наличия у ОАО "Волгабурмаш" сведений о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, не представлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу №А41-9761/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: С.В. Краснова


И.В. Лазарева