Решение от 29 июля 2019 г. по делу № А55-7037/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-7037/2018
29 июля 2019 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 июля 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Мехедовой В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 15 – 22 июля 2019 года, после объявленного перерыва согласно ст.163 АПК РФ, дело, возбужденное по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Кутузовское" (ОГРН 1086369000541 ИНН 6369012039) в лице конкурсного управляющего Каменского А.С., Россия, 443030, г. Самара, Самарская область, а/я 3750,

к Индивидуальному предпринимателю Главе КФХ ФИО3, (ОГРНИП 312633009400010 ИНН <***>), Россия, 445551, с. Обшаровка, Самарская область

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества «Россельхозбанк», о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи от 26.12.2017 в размере 7 272 708 руб., процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 41 842,98 руб. и до момента фактического исполнения решения суда

и по встречному исковому заявлению Индивидуального предпринимателя Главы КФХ ФИО3, (ОГРНИП 312633009400010 ИНН <***>), Россия, 445551, с. Обшаровка, Самарская область

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кутузовское" (ОГРН <***> ИНН <***>), Россия, 443030, г. Самара, Самарская область, а/я 3750

о взыскании суммы долга по Договору хранения в размере 4 108 678,25 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 299 142,72 руб.

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 14.06.2019;

от третьего лица – ФИО5, доверенность от 20.09.2018 №52; после перерыва –ФИО6, доверенность от 20.09.2018 №45;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кутузовское» (далее - истец, ООО «Кутузовское») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Главе КФХ ФИО3 (далее - ответчик, ИП Глава КФХ ФИО3) о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи от 26.12.2017 в размере 7 272 708 руб., процентов в размере 41 842,98 руб. ИП Глава КФХ ФИО3 обратился со встречным исковым заявлением к ООО «Кутузовское» о взыскании суммы долга по договору хранения в размере 4 108 678,25 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 299 142,72 руб. Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Россельхозбанк» (далее - АО «Россельхозбанк»). Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018, первоначальный иск удовлетворен полностью. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2019 года решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 по делу № А55-7037/2018 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменено. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 по делу № А55-7037/2018 оставлены без изменений.

Определением суда от 27.03.2019дело в отменной части принято на новое рассмотрение и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.05.04.2019 от Общества с ограниченной ответственностью "Кутузовское" (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 поступило встречное требование о взыскании с Индивидуального предпринимателя Главы КФХ ФИО3, (ОГРНИП 312633009400010 ИНН <***>) убытков в размере 725 536 руб.

Определением суда от 11.04.2019 встречное требование Общества с ограниченной ответственностью "Кутузовское" возвращено в порядке ст. 129 АПК РФ, в связи с несоответствием его требованиям ст. 132 АПК РФ.

Истец по первоначальному иску явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени проведения которого извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме по мотивам, изложенным во встречном исковом заявлении и пояснениях по делу.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения встречных исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях, приобщенных к материалам дела.

Как следует из материалов дела, 11.10.2016 г. между ООО «Кутузовское» и ИП Глава КФХ ФИО3 был заключен договор хранения № 1.

В силу положений п. 1.1. Договора Хранитель обязуется хранить крупный рогатый скот (далее - КРС) (находящийся в залоге у АО «Россельхозбанка»), переданный ему Поклажедателем, и возвратить КРС в сохранности.

Согласно п. 1.4. Договора Поклажедатель передает и оплачивает, а Хранитель принимает на себя обязательства по хранению и содержанию KPС с момента подписания передаточного акта обеими Сторонами.

В соответствии с п. 2.1. Договора, цена договора является расчетной и составляет 1000 руб. в месяц с учетом НДС за одну голову КРС за исключением категории стерильных коров, находящихся в особом физиологическом состоянии в период плодоношения. Категория стерильных коров в количестве, указанном в Приложении № 1 хранится и содержится Хранителем без начисления платы.

Так, в период действия Договора ООО «Кутузовское» передало ИП Глава КФХ ФИО3 - 379 голов КРС, что подтверждают акты приема - передачи:

- Акт приема-передачи от 11.10.2016 г. на 90 голов КРС;

- Акт приема-передачи от 11.10.2016 г. на 91 голову КРС;

- Акт приема-передачи от 11.10.2016 г. на 54 головы КРС;

- Акт приема-передачи от 09.12.2016 г. на 23 головы КРС;

- Акт приема-передачи от 19.12.2016 г. на 121 голову КРС.

Оплата цены Договора производиться Поклажедателем в безналичной форме на счет Хранителя по факту в течение 5 банковских дней на основании предъявленной Поклажедателем к оплате счет-фактуры и подписанного обеими сторонами акта приема-выполнения работ.

Как указывает ИП Глава КФХ ФИО3, за период с октября 2016г. по сентябрь 2017г. включительно им оказана услуга на общую сумму 3 045 033,00 руб. что подтверждается актами: № 39 от 31.10.20106 г. на сумму 93 670,00 руб.; № 40 от 30.11.2016 г. на сумму 145 000,00 руб.; № 41 от 31.12.2016 г. на сумму 205 363,00 руб.; № 3 от 31.01.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 4 от 28.02.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 6 от 31.03.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 000000010 от 30.04.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 000000016 от 31.05.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 000000024 от 30.06.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 000000027 от 31.07.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 000000061 от 31.08.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 000000063 от 30.09.2017 г. на сумму 289 000,00 руб.; № 000000077 от 31.10.2017 г. на сумму 379 000,00 руб.; № 000000082 от 30.11.2017 г. на сумму 379 000,00 руб.; декабрь из расчета 25 дней - 2 225,81 руб. Общая стоимость оказанных услуг составила - 4 108 678,25 руб.

До настоящего времени оплата задолженности за оказанные услуги в размере 4 108 678,25 руб. Обществом не произведена. Истцом по встречному иску в адрес Ответчика по встречному иску неоднократно направлялись претензии о погашении задолженности. Данные претензии были получены Ответчиком - 01.10.2017г., 01.11.2017г., 07.12.2017г. Однако до настоящего времени оплата задолженности за оказанные услуги Ответчиком не произведена, что послужило основанием для предъявления встречного иска.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2018 по настоящему делу, в удовлетворении встречного требования было отказано.

Однако, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2019 решение суда в указанной части отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела судом кассационной инстанции было указано на необходимость устранения указанных в постановлении недостатков, установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также на необходимость дать надлежащую правовую оценку доводам истца и ответчика, исследовать и дать оценку всем представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

В силу требований статей 64 (части 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении встречных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности: хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а поклажедатель оплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении срока хранения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу названных норм права ИП Глава КФХ ФИО3, как хранитель, обязано хранить имущество в течение обусловленного договором хранения срока.

В свою очередь ООО «Кутузовское», как поклажедатель, обязано уплатить вознаграждение хранителю.

Ответчик и третье лицо, возражая против удовлетворения заявленных требований по встречному иску, ссылаются на ненадлежащее исполнение истцом своих обязательств и утрату 20 голов скота.

Между тем, в силу пункта 1 статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом споре требование о взыскании убытков поклажедателем заявлено не было, в связи с чем, указанные доводы ответчика и третьего лица по встречному иску подлежат отклонению.

Так, из постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2017 N Ф06-1933/2015 по делу N А55-25179/2014 следует, что в ходе проведения инвентаризации конкурсным управляющим выявлено-наличие имущества, а именно - КРС в количестве 629 голов общей массой 201 717 кг, из которых 318 - основное стадо.

Как установлено Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 апреля 2017 года по делу № А55-25179/2014 АО «Росселъхозбанк» (далее -заявитель, Банк), являющееся залоговым кредитором должника, обратился в арбитражный суд Самарской области с жалобой (вх. 121122 от 12.08.2016), в которой просил признать ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим обязанностей, выраженных в необоснованных расходах в счет оплаты услуг по договору хранения от 11.10.2016 в нарушении пункта 4 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела следует, что на сайте http://bankrot.fedresurs.ru уже 31.03.2016, и впоследствии 31.10.2016 - опубликованы отчеты об оценки имущества, КРС, (залогового и незалогового) №D/100-020/О-16, №D/100-022/O-16.1.

В адрес Банка было направлено письмо с просьбой выделить денежные средства для привлечения специализированной организации по обеспечению сохранности предмета залога или обеспечить сохранность предмета залога путем привлечения специализированной организации.

Также письмом от 18.01.2016 конкурсный управляющий, в связи со сложившейся критической ситуацией по содержанию животных в зимний период и тяжелым финансовым положением должника, отсутствием кормовой базы -просит Банк рассмотреть возможность реализации залогового имущества по прямым договорам купли продажи по цене, соответствующей рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Суд первой инстанции указал, что об отсутствии финансовой возможности нести расходы по содержанию имущественного комплекса ООО «Кутузовское» - конкурсный управляющий неоднократно уведомлял банк, равно как и о необходимости обеспечения сохранности залогового имущества и несению расходов по его содержанию и уходу за ним, а также просил рассмотреть и согласовать продажу поголовья крупного рогатого скота (далее - КРС) по прямым договорам купли-продажи по цене, соответствующей рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, и с учетом мнения оценщика о диапазоне рыночной стоимости объекта оценки и договоров аренды зерноуборочных комбайнов, что подтверждается приобщенными в материалы дела письмами ответчика в адрес Банка от 09.06.2016, 03.08.2016, 15.09.2016, 05.10.2016, 17.10.2016.

Судом первой инстанции в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) установлено, что в ходе проведения инвентаризации конкурсным управляющим выявлено наличие имущества, а именно - КРС в количестве 629 голов общей массой 201 717 кг., из которых 318 - основное стадо. Согласно уведомления Шанталинской станции по борьбе с болезнями животных -142 головы с заболеванием лейкоза.

Материалами обособленного спора подтверждается, что 29.09.2016 в адрес Банка от ИП Главы КФХ ФИО3 поступило коммерческое предложение о намерении приобрести поголовье КРС в количестве 140 голов, а по оставшемуся поголовью - заключить договор хранения, включающий в себя содержание и уход за КРС.

В своем письме от 30.09.2016 года №013-39-20/629 Банк предложил должнику реализовать Хранителю инфицированное вирусом лейкоза поголовье КРС.

В свою очередь, Хранитель сообщил конкурсному управляющему ФИО7 о возможности заключения договора хранения оставшегося КРС с должником, включающего в себя содержание и уход за КРС, с условием, что до заключения договора хранения Хранитель за свой счет осуществляет страхование КРС на период действия договора в пользу выгодоприобретателя ООО «Кутузовское», с правом дальнейшего выкупа животных.

При этом, 23.11.2016 письмом 013-39-20/759 Банк, в свою очередь, указал конкурсному управляющему на то, что обязанность принимать меры по обеспечению сохранности животных, в соответствии с статьей 129 Закона о банкротстве, возложена на него, как конкурсного управляющего.

Банк также указывал, что ФИО7 необоснованно расходовал в счет оплаты услуг по договору хранения от 11.10.2016 денежные средства.

При этом из пояснений представителей Банка следует, что нарушение выражено в будущих расходах на сохранность залогового имущества должника по указанному договору хранения.

Суд первой инстанции указал, вступившим в силу в январе 2015 года Федеральным законом от 29.12.2014 №482- ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» статья 138 Закона о банкротстве дополнена пунктом 6:

«Расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи".

Суд первой инстанции верно отметил, что ставя в вину ответчику необоснованность расходования денежных средств, Банк не учел того обстоятельства, что все расходы, понесенные должником на содержание залогового имущества в течении конкурсного производства, в том числе на кормление, уход, лечение, оплату услуг персонала, в соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве подлежат отнесению за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона.

Таким образом, денежные средства за хранение стада подлежат оплате ООО «Кутузовское» до распределения их залоговому кредитору.

Кроме того, суд в определении, при рассмотрении жалобы Банка, указал, что Банком не приведен расчет расходов, которые, по мнению заявителя, являются необоснованными, что, в свою очередь, дополнительно препятствует суду проверить обоснованность данного довода.

С учетом изложенного, Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2017 по делу № А55-25179/2014 установлено следующее:

стадо, переданное на хранение ИП КФХ ФИО3, является здоровым;

больное стадо лейкозом, реализовано по иному договору;

необоснованность расходования денежных средств конкурсным управляющим в процедуре конкурсного производства ООО «Кутузовское» по договору хранения от 11.10.2016 не установлена.

Согласно ч. 2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, необходимо отметить, что условия договора купли продажи КРС от 26.12.2017 г. согласованы сторонами и в силу положений ст. 421 ГК РФ обязательны к исполнению.

Доводы конкурсного управляющего Каменского о снижении стоимости 276 голов, ввиду заболеваемости стада, суд считает несостоятельными и подлежащими отклонению, ввиду не соответствия представленным в материалы дела документам. Представленный в материалы дела договор купли-продажи таких сведений не содержит.

Как следует из определения Арбитражного суда по рассмотрению жалобы Банка на действия ФИО7, в условиях отсутствия Положения о хранении стада от Банка (залогового кредитора), реализация КРС являлась вынужденной, продиктованной условиями, сложившимися на предприятии и отсутствии коммерческих предложений иных покупателей.

Из вышеизложенного следует, что представленные ИП КФХ ФИО3 документы, являются надлежащим доказательством несения расходов, необходимых для хранения переданного ответчиком скота.

Доказательств, опровергающих данный выводы, а также доказательств возмещения понесенных истцом расходов на хранение имущества, ответчик не представил.

С учетом изложенного, заявленные требования по встречному иску о взыскании расходов по Договору хранения подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика по встречному иску о нарушении порядка удовлетворения требований кредиторов в случае удовлетворения заявленных требований судом отклоняются по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2014 г. принято к производству заявление ООО «КапиталПлюс» о признании ООО «Кутузовское» (ОГРН <***>, ИНН<***>) о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А55-25179/2014. Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2015 Общество с ограниченной ответственностью «Кутузовское» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Самарской области конкурсным управляющим ООО «Кутузовское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) утвержден ФИО2, член СРО Союза арбитражных управляющих «Авангард».

В соответствии со статьей 5 ФЗ №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, относятся к текущим платежам.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 в силу абз. 2 п. 1 ст. 5 Законом № 127-ФЗ возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В связи с тем, что обязательство по оплате текущей задолженности за оказанные услуги Ответчиком до настоящего времени не исполнено, также подлежат оплате проценты за пользование чужими денежными средствами предусмотренные ст. 395 ГК РФ.

Так, согласно приведенного истцом по встречному иску расчета (т. 1 л.д. 113-114) размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.11.2016 г. по 15.06.2018 г. составил 319 545,40 руб.

Согласно ст.ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с частью 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Частью 1 ст. 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом расчёт суммы процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и установлено, что требуемая истцом сумма не превышает сумм процентов, исчисленную в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 319 545,40 руб. подлежит удовлетворению. Оснований для применения судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов дела не усматривается.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 29.05.2018 истцу по встречному иску была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в соответствии со ст.ст. 333.22, 333.41 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования по встречному иску ИП Глава КФХ ФИО3 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кутузовское" (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу ИП Глава КФХ ФИО3 (ОГРНИП 312633009400010 ИНН <***>) задолженность в размере 4 108 678, 25 руб., проценты 319 545, 40 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кутузовское" (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 45 141 руб. за рассмотрение иска в суде.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
В.В. Мехедова