Решение от 18 декабря 2019 г. по делу № А56-95468/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95468/2019
18 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ДКД-Проект»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива»

третье лицо: ФИО2

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 05.09.2019),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ДКД-Проект» (далее – истец, ООО «ДКД-Проект») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ответчик, ООО «Перспектива») о признании соглашения об уступке права требования от 28.12.2017 № 82/12-28/12/2017, заключенного между ООО «Перспектива» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Альтаир» (далее – ООО «ТД «Альтаир»), недействительным.

Определением суда от 03.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 28.12.2017 между ООО «ТД «Альтаир» (цедентом) и ООО «Перспектива» (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) № 28/12-28/12/2017 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования взыскания денежных средств в отношении ООО «ДКД-Проект».

ООО «ТД «Альтаир» ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.06.2018 за ГРН 2183123698822.

Указывая, что оспариваемая сделка от имени ООО «ТД «Альтаир» совершена неуполномоченным лицом, поскольку с 11.11.2016 генеральным директором данной организации являлся ФИО4, в то время как договор цессии подписан ФИО5, ООО «ДКД-Проект» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 28.12.2017 от имени ООО «ТД «Альтаир» ФИО5, в то время как генеральным директором общества с 11.11.2016 являлся ФИО4

В свою очередь, ответчиком в материалы дела представлена копия доверенности от 01.12.2017, выданная генеральным директором ООО «ТД «Альтаир» ФИО4, согласно которой заместителю генерального директора ФИО5 в числе прочего предоставлено право составлять и подписывать любые договоры с контрагентами, бухгалтерско-финансовые документы и прочее. Срок действия доверенности – до 15.01.2018.

Задолженность по договору цессии у цессионария перед цедентом отсутствует, что подтверждено актом сверки расчетов по состоянию на январь 2018 года, расходным кассовым ордером от 12.02.2018 № 6.

Таким образом, вопреки доводам истца, оспариваемая сделка от имени ООО «ТД «Альтаир» совершена уполномоченным лицом и соответствующего последующего ее одобрения не требуется, сделка оплачена в полном объеме, в связи с чем оснований для признания договора цессии недействительной сделкой суд не усматривает.

Кроме этого, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом по ходатайству ответчика истребованы материалы арбитражного дела № А56-38211/2018/тр9, в рамках которого рассматривалось заявление ООО «Перспектива» (к которому на основании договора уступки от 28.12.2017 № 28/12-28/12/2017 перешло право требования к ООО «ДКД-Проект» по договору поставки от 26.09.2016 № 26/09-16) о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «ДКД-Проект» в размере 1 882 891 руб. 29 коп.

Копия указанного заявления направлена в адрес ООО «ДКД-Проект» и конкурсного управляющего ФИО6 20.07.2018 и получена адресатами 03.08.2018 и 01.08.2018 соответственно.

В рамках арбитражного дела № А56-38211/2018/тр9 конкурсный управляющий ООО «ДКД-Проект» не возражал против включения требований ООО «Перспектива» в реестр требований кредиторов ООО «ДКД-Проект».

В этой связи суд соглашается с позицией ответчика о том, что об основаниях для оспаривания сделки по приведенным в настоящем иске основаниям истец должен был знать при рассмотрении дела № А56-38211/2018/тр9, поскольку сведения о ФИО4, как генеральном директоре ООО «ТД «Альтаир», были внесены в ЕГРЮЛ 11.11.2016, и последним днем истечения годичного срока исковой давности является 03.08.2019.

Поскольку с настоящим иском ООО «ДКД-Проект» обратилось 20.08.2019, то срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, истек.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ истцом не приведено и судом не установлено.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.