Решение от 27 января 2021 г. по делу № А63-13426/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ставрополь Дело №А63-13426/2020

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Быкодоровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курасовым Д.А. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общество с ограниченной ответственностью «Внешагротранс», г. Невинномысск, ОГРН <***>, ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Аял-транслогистик и К», г. Краснодар, ОГРН <***>, ИНН <***>

о взыскании неустойки в размере 4 836 140,10 рублей,

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Аял-транслогистик и К», г. Краснодар, ОГРН <***>, ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Внешагротранс», г. Невинномысск, ОГРН <***>, ИНН <***>

о признании договора поставки ВАТ от 21 мая 2020 года №Д-СТ-1845/20 незаключенным в связи с несогласованием существенных условий договора, а именно количества товара

при участии представителя ООО «Внешагротранс» ФИО1 по доверенности от 04.09.2020 №57, копия диплома от 23.06.2013 №88140, представителя ООО «Аялтранслогистик и К» ФИО2 по доверенности от 10.10.2020 №2, копия диплома № 1075

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Внешагротранс», г. Невинномысск (далее – ООО «Внешагротранс»), обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аял-транслогистик и К», г. Краснодар (далее – ООО «Аял-транслогистик и К»), о взыскании неустойки в размере 4 836 140,10 рублей.

24 ноября 2020 года ООО «Аял-транслогистик и К» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Внешагротранс», г. Невинномысск, о признании договора поставки ВАТ от 21 мая 2020 года №Д-СТ-1845/20 незаключенным в связи с несогласованием существенных условий договора, а именно количества товара.

Представитель ООО «Внешагротранс» в судебном заседании настаивал на исковых требованиях, просил их удовлетворить, встречные требования оставить без удовлетворения.

От представителя ООО «Внеагротанс» поступили уточенные исковые требования. Судом указанные выше требования приняты к производству.

Представитель ООО «Аял-транслогистик и К» в судебном заседании настаивал на встречных исковых требованиях, просил отказать в первоначальном иске.

Суд, исследовав материалы дела, дав правовую оценку представленным доказательствам, нашел исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО «Внешагротранс», и ООО «АЯЛ-ТРАНСЛОГИСТИК И К» именуемое в дальнейшем 21.05.2020 года заключен договор Поставки №Д-СТ-1845/20 по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя масло подсолнечное, рафинированное, дезодорированное, вымороженное, первый сорт, в ассортименте, ГОСТ 1129-2013 (далее Товар), а Покупатель обязуется принять этот Товар и оплатить его, на условиях предусмотренных договором. В разделе 3 Договора пунктом 3.1. предусмотрена 100 % предоплата Товара. Пунктом 2.1 Договора установлено, что количество товара, подлежащего поставке определяется спецификациями к настоящему договору. Спецификации являются неотъемлемой частью договора.

В целях исполнения договора сторонами были заключены спецификации: №1 от 23 июля 2020 года. По условиям данной спецификации поставщик должен передать покупателю:

1) масло подсолнечное рафинированное, дезодорированное, вымороженное, первый сорт, «Кубанское золото», бутилированное в 5 литровые бутыли в количестве 9 372 штуки, по цене 330 рублей за 1 бутыль - на общую сумму 3 092 760 рублей

2) масло подсолнечное рафинированное, дезодорированное, вымороженное, первый сорт, «Благояр», бутилированное в 5 литровые бутыли в количестве 57 948 штук, по цене 330 рублей за 1 бутыль - на общую сумму 19 122 840 рублей.

Общая сумма по спецификации №1 составляет 22 215 600 рублей.

Спецификация №2 от 23 июля 2020 года. По условиям данной спецификации поставщик должен передать покупателю:

1) масло подсолнечное рафинированное, дезодорированное, вымороженное, первый сорт, «Благояр», бутилированное в 1 литровые бутыли в количестве 222 750 штук, по цене 66 рублей за 1 бутыль - на общую сумму 14 701 500 рублей,

Общая сумма по спецификации №2 составляет 14 701 500 рублей.

Общая сумма задолженности по двум спецификациям составляет 36 917 100 рублей. В соответствии с пунктами 3 Спецификаций и п. 3.1. Договора ответчик обязывался оплатить Истцу стоимость Товара в форме предоплаты за Товар до 03.08.2020 г., однако указанная денежная сумма на расчетный счет Истца на 04.09.2020 г. не поступила, что подтверждается выпиской из расчетного счета Истца

Таким образом, просрочка по оплате товара покупателем составила 32 дня. В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований

- в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар в порядке предусмотренном Договором, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Согласно п. 5.3.1. Договора за просрочку оплаты Товара предусмотрена оплата пени в размере 0,1% (одна десятая) процента от стоимости Товара за каждый день просрочки. Таким образом, сумма пени составляет 1 181 347,2 (Один миллион сто восемьдесят одна тысяча триста сорок семь) рублей 20 копеек, 36 917 100 (сумма задолженности) /100*0,1*32(количество дней просрочки исполнения обязательств) = 1 181 347,2 рублей.

Кроме того, п.5.4. Договора предусмотрена уплата штрафа в размере 10% за отказ поставщика от поставки Товара. Покупатель не произвел оплату в предусмотренный Спецификациями срок (до 03.08.2020 года), не ходатайствовал о рассрочке платежа, не направлял проекты Дополнительных соглашений о пересмотре сроков оплаты Товара в адрес Поставщика, и фактически отстранился от исполнения Договора.

В соответствии с п.1 ст.487, п. 1 ст. 516 ГК РФ, Покупатель был обязан произвести платеж в сроки предусмотренные Договором и Спецификациями. Обязанность Поставщика, согласно п.3 Спецификации №1 и №2 наступала в течении 2-х дней с момента поступления оплаты на расчетный счет Поставщика. Учитывая условия п.З Спецификаций №1 и №2 от 23.07.2020 г. и п.2 ст.328 ГК РФ Поставщик приостановил исполнение встречного требования до момента оплаты Товара Покупателем. Далее в адрес Покупателя неоднократно по телефону доводилась информация о необходимости оплаты Товара. Данные требования не были исполнены.

Также покупателем была проигнорирована претензия от 19.08.2020 г. №23 в виду этого Поставщик находит в вышеописанных действия Покупателя фактический отказ от исполнения Договора Поставки, и соответственно и основания для взыскания с Покупателя штрафа за отказ от исполнения договора предусмотренный п. 5.4. Договора Поставки. Сумма штрафа, подлежащая уплате по неисполнению двух спецификаций, составляет 3 691 710 рублей.

Общая сумма неустойки составляет 4 873 057 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят три тысячи пятьдесят семь) рублей 10 копеек.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для предъявления истцом иска в суд.

При рассмотрении данного дела суд установил, что между истцом и ответчиком при заключении договора поставки возникли правоотношения, которые регулируются нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о поставке товаров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Таким образом, суд пришел к выводу, что истец доказал факт поставки товара, предусмотренного договором, и факт отсутствия полной оплаты за него.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Рассматривая встречные исковые требования, суд пришел к следующему.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Заключенные сторонами договоры, не содержащие условия о количестве поставляемого товара, его стоимости (статьи 455, 465 Гражданского кодекса), но предусматривающие в период их действия неоднократную поставку товара, количество которого, цена должны определяться иными документами (товарными накладными и счетами-фактурами), являются рамочными договорами (статья 429.1 Гражданского кодекса).

Договорами поставки в такой ситуации фактически являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть не только наименование товара, но и его количество (спецификации, товарные накладные и пр.). Все отношения по поставке товара и его оплате, если сторонами специально не оговаривается иное, подчинены условиям рамочного договора.

Между ответчиком и истцом заключен договор поставки №Д-СТ-1845/20 от 21.05.2020г) по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность Покупателя масло подсолнечное, рафинированное, дезодорированное, вымороженное, первый сорт, в ассортименте, ГОСТ 1129-2013 (далее Товар), а покупатель обязуется принять этот Товар и оплатить его, на условиях предусмотренных договором. В разделе 3 Договора пунктом 3.1. предусмотрена 100 % предоплата Товара.

Пунктом 2. Договора установлено, что количество, номенклатура, цена товара подлежащего поставке определяется спецификациями к настоящему Договору. спецификации являются неотъемлемой частью договора.

Таким образом, подписанный сторонами договор №Д-СТ-1845/20 от 21.05.2020г. представляет собой рамочный договор.

Особенность рамочного договора состоит в том, что отсутствующее в рамочном договоре какое-либо его существенное условие может быть согласовано сторонами при заключении спецификации.

К договору заключены две спецификации с указанием количества товара, цены, сроков поставки. Спецификации согласованны сторонами, подписаны, подписи скреплены печатями. Произошел обмен подписанными документами: спецификация №1 от 23 июля 2020 года, спецификация № 2 от 23 июля 2020 года.

Обязательства по рамочному договору возникают в силу согласования сторонами существенных условий договора поставки (наименование и количество товара).

При заключении Договора поставки №Д-СТ-1845/20 от 21.05.2020г соблюдены условия предусмотренные законодательством, согласованны все существенные условия договора.

Суд, рассмотрев довод ООО «Аял-транслогистик и К» о ведении переговоров по поставке товара с предыдущим директором общества, находит его подлежащим отклонению в виду следующего.

Смена единоличного исполнительного органа в обществе произошла после заключения договора и спецификаций к нему.

Ведение переговоров, согласование объемов партий товара, цены, сроковпоставки, подписание договора совершено одним и тем же единоличным исполнительным органом общества. В результате переговоров достигнуто соглашение о заключении договора. Договор заключен. Договор, а также спецификации к нему, подписаны обеими сторонами.

У действовавшего на тот момент единоличного исполнительного органа имелись все полномочия на подписание договора, спецификаций к нему, на ведение переговоров по совершению сделок от имени общества.

Переговоры о заключении договоров ведутся от лица компании, единоличный исполнительный орган действует только в интересах компании, поскольку реализовывает продукцию, принадлежащую компании.

Ссылка истца на претензию № 23 от 19.08.2020, оставленную без ответа также является не состоятельной, так как в претензии содержалось требование ответчика к истцу оплатить партию товара. Иные требований претензии не содержала. Таким образом, данная претензия не может служить основанием для признания договора незаключенным. На претензию №23 от 19.08.2020 истец направит ответ о желании продолжать сотрудничество. Намерения расторгнуть договор в претензии не изъявлено. Однако требования ответчика об оплате товара истец не исполнил. Каких либо уведомлений, требований, писем от ООО «АЯЛ- ТРАНСЛОГИСТИК и К» в адрес ООО «Внешагротранс» не поступало.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 04.12.2012 N 11277/12, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

принять уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Внешагротранс», г. Невинномысск, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Внешагротранс», г. Невинномысск, ОГРН <***>, ИНН <***>, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аял-транслогистик и К», г. Краснодар, ОГРН <***>, ИНН <***>, в общества с ограниченной ответственностью «Внешагротранс», г. Невинномысск, ОГРН <***>, ИНН <***>, неустойку в размере 4 836 140,10 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 181 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Аял-транслогистик и К», г. Краснодар, ОГРН <***>, ИНН <***>, излишне уплаченную государственной пошлину в размере 184 рубля.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Аял-транслогистик и К», г. Краснодар, ОГРН <***>, ИНН <***>, отказать.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовление в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок при условии, что решение было предметом пересмотра арбитражного суда апелляционной инстанции или арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.


Судья Л.В. Быкодорова