Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А40-158752/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-158752/24-62-1229
г. Москва
28 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОН ТРАСТ" (123112, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРОЕЗД 1-Й КРАСНОГВАРДЕЙСКИЙ, Д. 22, СТР. 1, ПОМЕЩ. 16А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2023, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ СПЕЦИАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ "СТРУКТУРНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ 1" (125171, Г.МОСКВА, Ш. ЛЕНИНГРАДСКОЕ, Д. 16А, СТР. 1, ЭТАЖ 8 КОМНАТА 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2014, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 191 314 516 руб. 70 коп.

при участии:

От истца– Нольская А.В. (доверенность от 13.09.2024, диплом).

От ответчика – ФИО1 (доверенность от 05.09.2024, диплом).



У С Т А Н О В И Л:

АО "РЕГИОН ТРАСТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КОМПАНИЯ СПЕЦИАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ "СТРУКТУРНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ 1" о взыскании денежных средств в размере 191 314 516 руб. 70 коп., в том числе 171 428 571,43 рублей - непогашенная часть номинальной стоимости 3 штук облигаций ООО КСН «Структурные инвестиции 1» (государственный регистрационный номер 4-01-36451-к); 19 885 945,27 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку исполнения обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций, рассчитанные за период со 02.09.2023 по 07.06.2024; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму 171 428 571,43 руб. (непогашенная часть номинальной стоимости Облигаций), за период с 08.06.2024 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по погашению облигаций.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что Акционерное общество «РЕГИОН Траст» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированное по адресу: 123112, <...>, помещение 16А) (истец), действующее в качестве доверительного управляющего средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии АО «НПФ «БУДУЩЕЕ», являющееся владельцем 3 (трех) облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 номинальной стоимостью 100 000 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер 4-01-3 6451-К., дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06 октября 2014 г., эмитент - ООО «Компания специального назначения «Структурные инвестиции 1» (эмитент).

В соответствии с п. 7.3 Решения о выпуске ценных бумаг ООО КСН «Структурные инвестиции 1» (далее - Решение о выпуске Облигаций) владельцы Облигаций имеют право:

- на получение при погашении Облигаций в предусмотренный срок номинальной стоимости (непогашенной части номинальной стоимости) Облигаций;

-на получение купонного дохода (процента на непогашенную часть номинальной стоимости Облигаций) по окончании купонного периода.

В части выплаты номинальной стоимости:

Согласно п. 9.2 Решения о выпуске Облигаций в редакции изменений от 30.06.2015 срок погашения Облигаций - 01 сентября 2023 года. При погашении Облигаций владельцам выплачивается 100% непогашенной части номинальной стоимости Облигаций.

Согласно п. 9.2 Решения о выпуске Облигаций, погашение Облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Облигациям, получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения Облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются.

Передача денежных выплат в счет погашения Облигаций осуществляется депозитарием лицу, являвшемуся его депонентом: на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в которую Облигации подлежат погашению; на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче денежных выплат в счет погашения Облигаций в случае, если в установленную дату (установленный срок) обязанность Эмитента по осуществлению денежных выплат в счет погашения Облигаций не исполняется или исполняется ненадлежащим образом.

Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по Облигациям пропорционально количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец операционного дня, определенного в соответствии с вышеуказанным абзацем.

Списание Облигаций со счетов депо при их погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Облигаций по выплате доходов и номинальной стоимости Облигаций.

Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Облигаций со счетов в НРД.

Иные условия и порядок погашения Облигаций отсутствуют.

Таким образом, выплата номинальной стоимости Облигаций производится лицам, являющимся владельцами Облигаций по состоянию на 31.08.2023 (операционный день, предшествующий дате погашения Облигаций). Выписки по счету депо, подтверждающие право Истца на получение номинальной стоимости Облигаций, по состоянию на 31.08.2023 являются Приложением № 6 к настоящему иску.

Согласно расчету истца, задолженность Ответчика по выплате номинальной стоимости Облигаций: 100 000 000 руб. - номинальная стоимость одной Облигации в соответствии с п. 4 Решения о выпуске. Общая номинальная стоимость Облигаций, принадлежащих Истцу: 3 шт. * 100 000 000 рублей = 300 000 000 руб.

04.09.2023 Истцом получены денежные средства в объеме 128 571 428,57 рублей, из расчета 42 857 142,86 руб. на одну Облигацию.

Таким образом, сумма задолженности по погашению непогашенной части номинальной стоимости Облигаций, принадлежащих Истцу, составляет: 300 000 000 - 128 571 428,57 = 171 428 571,43 руб.

В соответствии с п.9.7 «Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае дефолта по облигациям» в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом своих обязательств (в том числе дефолт или технический дефолт), Эмитент публикует информацию об этом в виде «Сообщения о существенном факте о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг», в котором должна содержаться информация об объеме неисполненных обязательств и о причинах неисполнения.

Указанная информация публикуется Эмитентом не позднее 2 (двух) дней с даты неисполнения на странице в сети Интернет, предоставленной Эмитенту уполномоченным информационным агентством.

Информация о неисполнении обязательства по выплате номинальной стоимости Облигаций Ответчиком в полном объеме в виде указанных сообщений была раскрыта на сайте раскрытия информации Интерфакс 04.09.2023:

В указанных сообщениях Эмитент подтверждает приведенную выше информацию о фактически произведенных выплатах на одну Облигацию, а также приводит причины неисполнения обязательств в полном объеме: «отсутствие денежных средств в необходимом объеме».

До настоящего времени обязательства по выплате номинальной стоимости Облигаций не исполнены Ответчиком в полном объеме.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик настаивал, что вина в неисполнении требования истца по выплате номинальной стоимости облигаций у ответчика отсутствует.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В силу п. 11 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии с п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных п. 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

В соответствии со ст. ст. 810-811 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при их погашении и выплатить купонный доход по облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В силу п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются:

1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций;

2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям;

3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска;

4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что ответчик не оспаривает наличие просроченных обязательств, однако настаивает, что вина его в нарушении отсутствует и обусловлена внешними факторами.

Между тем, в соответствии со ст. 307 и ст. 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в том числе из договоров и других сделок.

При установлении, исполнении обязательства стороны обязаны действовать, в том числе, добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Доводы ответчика о том, что требования не подлежат удовлетворению в принципе, потому, что ответчик уже выплатил держателям облигаций задолженность, а невозможность исполнить обязательств в результате введенных санкций, рассмотрены судом и отклонены, поскольку данное обстоятельство, в любом случае не исключает надлежащее возложенных на ответчика обязательств.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не исполнил обязательства по выплате номинальной стоимости облигаций, исковые требования о взыскании номинальной стоимости облигаций подлежат удовлетворению.

Требования подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, ответчиком не оспорены, доказательства обратного не представлены.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с п. 9.7 Решения о выпуске Облигаций, неисполнение Эмитентом обязательств по Облигациям является существенным нарушением условий договора займа, заключенного путем выпуска и продажи облигаций, (дефолт) в том числе в случае просрочки, в том числе по вине Эмитента, исполнения Эмитентом обязательства по выплате номинальной стоимости, в том числе части номинальной стоимости, Облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства.

Период просрочки исполнения обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций купонного дохода составляет более 10 рабочих дней (начиная с 01.09.2023), т.е. неисполнение обязательств Эмитентом является существенным нарушением условий договора займа (дефолтом).

Согласно п. 9.7 Решения о выпуске Облигаций, в случае наступления дефолта владельцы Облигаций вправе обратиться к Эмитенту с требованием выплатить номинальную стоимость Облигаций, выплатить предусмотренный ею доход, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение Облигаций и/или выплату доходов по ним в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За просрочку выплаты номинальной стоимости Облигаций подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ - на сумму невыплаченной номинальной стоимости Облигаций за период с 02.09.2023 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Проверив представленный истцом расчет процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 02.09.2023 по 07.06.2024 в размере 19 885 945 руб. 27 коп., суд находит его правильным, расчет произведен в соответствии с требованиями законодательства, исходя из фактических обстоятельств дела, ответчиком контррасчет не представлен.

При этом, поскольку до настоящего времени денежное обязательство должником не исполнено, в силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, п. 48 Постановления Пленума ВС РФ №7 от 24.03.2016г. проценты подлежат уплате до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 142, 307, 309, 310, 314, 395, 810, 811 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ СПЕЦИАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ "СТРУКТУРНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ 1" (125171, Г.МОСКВА, Ш. ЛЕНИНГРАДСКОЕ, Д. 16А, СТР. 1, ЭТАЖ 8 КОМНАТА 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2014, ИНН: <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОН ТРАСТ" (123112, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРОЕЗД 1-Й КРАСНОГВАРДЕЙСКИЙ, Д. 22, СТР. 1, ПОМЕЩ. 16А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2023, ИНН: <***>) 171 428 571 (сто семьдесят один миллион четыреста двадцать восемь тысяч пятьсот семьдесят один) руб. 43 коп. непогашенную часть номинальной стоимости 3 штук облигаций ООО "КОМПАНИЯ СПЕЦИАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ "СТРУКТУРНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ 1" (государственный регистрационный номер 4-01-36451-R), 19 885 945 (девятнадцать миллионов восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот сорок пять) руб. 27 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 02.09.2023 г. по 07.06.2024 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму 171 428 571,43 руб. за период с 08.06.2024 г. по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, государственную пошлину в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд..


Судья:

О.Ю. Жежелевская