Решение от 12 января 2024 г. по делу № А57-25867/2023

619/2024-5128(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-25867/2023
город Саратов
12 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024 года Полный текст решения изготовлен 12 января 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Горбуновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Саратов, о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного должника – общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО «Саратовский комбикормовый завод», МРИ ФНС № 22 по Саратовской области,

при участии в судебном заседании: от заявителя – ФИО3, представителя по доверенности от 30 октября 2023 года,

иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 4 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

02.10.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО2, в котором заявитель просит:

1. Назначить процедуру распределении обнаруженного имущества, исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 410017, <...>).

2. Утвердить арбитражного управляющего из числа членов Саморегулируемая межрегиональная общественная организация "Ассоциация антикризисных управляющих" (юридический адрес: 443072, г. Самара, тер. 18 км Московского шоссе, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 631201001).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09 октября 2023 года заявление ФИО2 принято к производству и назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению на 09.11.2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2023 предварительное судебное заседание завершено, назначено судебное заседание.

В судебном заседании заявитель поддержал заявление, просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт».

От конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» ФИО4 поступил отзыв на заявление с изложением доводов возражений.

Изучив доводы заявителя, доводы возражений конкурсного управляющего ОАО «Саратовский комбикормовый завод» ФИО4, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Экопродукт» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 01.06.2015 г

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» являлась ФИО2.

07.02.2023 прекращена деятельность общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения налогового органа.

В журнале «Вестник государственной регистрации» были опубликованы сообщения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ:

Номер журнала: № 22(841) Часть-2 от 09.06.2021, сообщение 7587: Принято решение № 1680 от 07.06.2021 о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» ОГРН:<***>, дата присвоения ОГРН:01.06.2015 ИНН: <***>.

Номер журнала: № 40(910) Часть-2 от 12.10.2022, сообщение 3542: Принято решение № 2275 от 10.10.2022 о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» ОГРН:<***>, дата присвоения ОГРН:01.06.2015 ИНН: <***>.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» № А57-14304/2016, определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2020 года суд признал обоснованными требования кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт» (410017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 1 812 338 руб. основного долга и включил в реестр требований кредиторов должника – открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» (410028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) для удовлетворения в третью очередь.

07.02.2023 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» являлась ФИО2.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования. Соответствующая правовая позиция по данному вопросу отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2021 по делу N А40-283911/2019.

Как следует из буквальных положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица,

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в

отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество. Преимущество кредиторов в данном случае заключается лишь в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

Доводы возражений конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» ФИО4 относительно того, что истцом выбран неверный способ защиты права, судом отклоняются, исходя из следующего.

Законодатель при формулировке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не ограничил круг лиц, имеющих право на заявление о распределении имущества, кредиторами юридического лица, и у суда первой инстанции не имелось оснований для применения ограничительного толкования приведенного положения, распространяя его не на всех заинтересованных лиц, а лишь на кредиторов Общества.

Единственный участник общества, как лицо, имеющее право претендовать на имущество данного общества после его ликвидации, очевидно, является заинтересованным лицом, следовательно, имеет право на обращение о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что указанный пункт включен в норму, определяющую удовлетворению требований кредиторов юридического лица.

Право на обращение с таким заявлением, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В рассматриваемом случае запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Экопродукт» была внесена на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о регистрации 07.02.2023.

Заявление подано в суд 02.10.2023, то есть в пределах установленного пятилетнего срока.

Обращение ФИО2 последовало в пределах срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Закона о банкротстве. Стоимость имущества покрывает возможные расходы на осуществление процедуры.

Поскольку по смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ распределению подлежит не только выявленное у ликвидированного лица имущество, но и его право требования к третьим лицам, то ООО «Экопродукт» обладает имуществом в виде прав требования к ОАО «Саратовский комбикормовый завод».

Таким образом, у ООО «Экопродукт обнаружено нераспределенное имущество, в связи с чем, заявитель обоснованно обратился с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Обращаясь с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Экопродукт» заявитель указал СРО - Саморегулируемая межрегиональная общественная организация "Ассоциация антикризисных управляющих" (юридический адрес: 443072, г. Самара, тер. 18 км Московского шоссе, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 631201001), из числа членов которой будет назначен арбитражный управляющий.

Во исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области, Саморегулируемая межрегиональная общественная организация "Ассоциация антикризисных управляющих" представила информацию о соответствии ФИО5 требованиям ст.20 и ст.20.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный управляющий ФИО5 выразил согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица .

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО5 для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт».

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Указанная позиция согласуется с позицией, изложенной в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 N 11АП-8035/2021 по делу N А65-1539/2021, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.06.2022 N Ф05-11409/2022 по делу N А40-230169/2020.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Законом о банкротстве минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение за процедуру в размере 30 000 руб. в месяц.

руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410017, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО6, ПР-Д ВЕСЕННИЙ, Д. 2, КВ. 44) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410017, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО6, ПР-Д ВЕСЕННИЙ, Д. 2, КВ. 44), на срок три месяца, по 10 апреля 2024 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410017, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО6, ПР-Д ВЕСЕННИЙ, Д. 2, КВ. 44) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 9617, адрес для направления почтовой корреспонденции: 127572, <...>, а/я 37) – члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в судебном заседании на 09 апреля 2024 года на 09 часов 30 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, кабинет 815, отдел 359.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента изготовления полного текста решения через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также на информационной доске объявлений (информационные киоски-терминалы), расположенной в здании Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>.

Судья Н.В. Горбунова