Решение от 31 августа 2022 г. по делу № А41-24941/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-24941/22
31 августа 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть решения оглашена 17 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2022 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "ТРАЛ", АО "ЛК "ЕВРОПЛАН", АО "ВТБ-Лизинг" о признании недействительными в силу ничтожности договоров №№ 2356885-ФЛ/ОПРК-2- 20, 2360918/ФЛ/ОПРК-2-20 от 28.05.2020 г., заключенные между ООО «ТРАЛ» и АО «ЛК «ЕВРОПЛАН», договора №АЛ 159823/01-20 от 12.05.2020 г., заключенного между ООО «ТРАЛ» и АО «ВТБ-Лизинг»

При участии в судебном заседании – представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее — истец, ФИО1 ФИО2) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТРАЛ", АО "ЛК "ЕВРОПЛАН", АО "ВТБ-Лизинг" о признании недействительными в силу ничтожности договоров №№ 2356885-ФЛ/ОПРК-2- 20, 2360918/ФЛ/ОПРК-2-20 от 28.05.2020 г., заключенные между ООО «ТРАЛ» и АО «ЛК «ЕВРОПЛАН», договора №АЛ 159823/01-20 от 12.05.2020 г., заключенного между ООО «ТРАЛ» и АО «ВТБ-Лизинг».

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 310, 166,167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, Между ПАО «ЛК «Европлан» (в качестве Лизингодателя) и ООО «Трал» (в качестве Лизингополучателя) был заключен Договор лизинга № 2356885-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020 года, в соответствии с условиями которого Лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю следующее имущество: Транспортное средство 27996D (тип ТС: Грузовой бортовой), идентификационный номер (VIN) <***>. В соответствии с Договором лизинга № 2360918-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020 г. ПАО «ЛК «Европлан», в качестве Лизингодателя, приобрело в собственность и передало за плату и на условиях, определенных Договором лизинга, во временное владение и пользование ООО «Трал» в качестве Лизингополучателя, в финансовую аренду (лизинг) следующее имущество: Транспортное средство 27996D (тип ТС: специализированный, грузовой бортовой), идентификационный номер (VIN) <***>.

В июне 2020 года истцу стало известно о заключении данных договоров.

Истец указывает, что Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2021 года по делу №А41-28744/21 решение ООО «Трал» об избрании генеральным директором общества ФИО3, оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Трал» б/н от 14.11.2018 г., признано недействительным.

Соответственно, генеральный директор не имел полномочий на заключение данных сделок, что явилось основанием для обращения в суд с изложенными исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.2 ст.154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Договор лизинга является договором присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса РФ) и заключен в соответствии с Правилами №1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО «ЛК «Европлан» 01 августа 2018 г. (далее по тексту – «Правила лизинга»), о чем указано в п. 7.1 Договора лизинга. Предмет лизинга был передан Лизингополучателю во временное владение и пользование согласно Акта о приеме-передаче объекта основных средств № МСК0005349 от 05.06.2020 г.

Договор лизинга является договором присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса РФ) и заключен в соответствии с Правилами №1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО «ЛК «Европлан» 01 августа 2018 г. (далее по тексту – «Правила лизинга»), о чем указано в п. 7.1 Договора лизинга. Предмет лизинга был передан Лизингополучателю во временное владение и пользование согласно Акта о приеме-передаче объекта основных средств № МСК0005823 от 18.06.2020 г.

Из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Следовательно, Лизингодателем надлежащим образом были выполнены взятые на себя обязательства по Договорам лизинга.

В качестве основания для признания заключенных Договоров лизинга между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Трал» недействительными, Истец указывает, что Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2021 года по делу №А41-28744/21 решение ООО «Трал» об избрании генеральным директором общества ФИО3, оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Трал» б/н от 14.11.2018 г., признано недействительным.

Однако, как следует из обстоятельств дела, то на момент заключения сделок, ФИО3 в Едином государственном реестре юридических лиц была указана в качестве генерального директора ООО «Трал», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.

Доказательств того, что ответчик знал о каких-либо корпоративных конфликтах между учредителями общества ООО «ТРАЛ», а тем более о возможных неправомерных действиях, в материалы дела Истцом не представлено.

Договоры лизинга с ПАО «ЛК «Европлан» были заключены 28.05.2020 г., факт наличия у ФИО3 полномочий генерального директора на момент подписания договоров лизинга был подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ. Решение об избрании генеральным директором ФИО3 было признано недействительным Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2021 года по делу №А41-28744/21 (вступило в законную силу 16.12.2021 г.).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении ВАС РФ от 24.07.2007 № 3259/07, если сделка совершена обществом до вступления в законную силу решения суда о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа, то отсутствуют основания для признания ее совершенной неуполномоченным лицом. Указанная правовая позиция направлена на сохранение гражданско-правовых отношений в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, стабильности гражданского оборота при условии разумных и добросовестных действий генерального директора и третьих лиц.

Аналогичные правовые выводы изложены в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2019 № 306-ЭС19-5397 по делу №А65-10921/2018, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 3090-ЭС15-12082 по делу №А76-6593/2013, Определении Верховного Суда РФ от 15 апреля 2022 г. № 310-ЭС22-1792 по делу № А68-6247/2020.

Ранее ФИО2, как участник общества ООО «Трал», уже оспаривала перечисленные выше Договоры лизинга, как крупные сделки, которые были заключены без надлежащего одобрения. Однако, Решением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2020 г. по делу №А41-49784/2020 было отказано в удовлетворении искового заявления. Судом было установлено: «что договоры лизинга были заключены в отношении транспортных средств, которые необходимы ООО «Трал» для использования в рамках своей обычной хозяйственной деятельности. Следовательно, заключение договоров лизинга не ведет и не приводит к прекращению деятельности общества. Как следствие, оспариваемые сделки не выходят за пр

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч.2 ст.69 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В порядке ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно информации из Картотеки арбитражных дел, исковое заявление было подано 08.04.2022 г.

Оспариваемые договоры лизинга были заключены 28.05.2020 г.

Как следует из искового заявления, о существовании данных договоров лизинга Истцу стало известно в июне 2020 года.

Однако заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожность, поскольку эта сделка является оспоримой по правилам статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям составляет один год.

Следовательно, на момент обращения истца с настоящим с иском срок исковой давности истек.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат отклонению ещё по одному самостоятельному основанию – в связи с пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА