Решение от 13 мая 2026 г. АС Омской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


город Омск № дела 14 мая 2026 года А46-5611/2025

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2026 года

В полном объеме решение изготовлено 14 мая 2026 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лобановым Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 264 000 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бэби бум «Старгород» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Чудесная страна «Старгород» (ИНН <***>, ОГРН <***>), кадастрового инженера ФИО3 (г. Омск), автономного учреждения Омской области «Государственная экспертиза Омской области» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Главного Управления государственного строительного надзора и государственной экспертизы Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>,), Департамента архитектуры и градостроительства Администрации города Омска (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО4, ФИО5 по доверенности от 13.01.2023 (паспорта гражданин РФ, дипломы),

от ответчика - ФИО6 по доверенности от 15.10.2024 (паспорт гражданина РФ, диплом), ФИО7 по доверенности от 06.06.2025 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 264 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.05.2025 указанное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Бэби бум «Старгород» (далее – ООО «Бэби бум «Старгород», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Чудесная страна «Старгород» (далее – ООО «Чудесная страна «Старгород», третье лицо).

В судебном заседании 17.06.2025 от ответчика поступил отзыв, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований. Указано, что из анализа договоров купли-продажи долей в уставном капитале следует, что обязанность Продавца по возмещению имущественных потерь возникает при наличии двух обстоятельств одновременно: недостоверности заверений об обстоятельствах, указанных в пунктах 11.1. - 11.13 договора и они возникли в течение 3-х лет с момента заключения договора купли-продажи. Исходя из


содержания искового заявления, основания для наступления ответственности ответчика в виде возмещения имущественных потерь в сумме 260 000 000 рублей, истец связывает с нарушением (по мнению истца) Продавцом пункта 16 договора, в котором Продавец подтвердил, что сведения, содержащиеся в предоставленных Покупателю документах достоверны, тест документов не искажался, правкам не подвергался, т.е. истец ссылается на условия договора в отношении которых ответчик не давал заверений, в соответствии со ст.432.1 ГК РФ и не принимал на себя обязательств по компенсации имущественных потерь. Кроме того, предположения истца о допущенной в проектной документации на здание ошибки в площади и количестве этажей, не означает, что Продавцом предоставлены недостоверные сведения. Покупателю были предоставлены все действительные документы на здание выданные уполномоченными государственными органами. Доказательств того, что документы были искажены и подвергались правкам истцом не представлено. Таким образом, истцом не доказано, наличие соответствующих обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика обязанности по возмещению заявленных потерь, и причинной связи. Объект завершен строительством и введен в эксплуатацию распоряжением департамента строительства Администрации города Омска от 15.08.2016 № 228, разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 15.08.2016 № 55-ru55301000-1928-2016. В проектной документации, на которую ссылается кадастровый инженер в своем заключении, в разделе 1 «Пояснительная записка» пункт 11 «Технико-экономические показатели проектируемых объектов капитального строительства» указано количество этажей 5, этажность 3. Общая площадь здания 7 225,04 кв.м., в т.ч. подвал 1324 кв.м., 1й этаж 1515,88 кв.м., 2й этаж 1515,88 кв.м., Зй этаж 1515,88 кв.м., чердак 1353,4 кв. Аналогичные сведения указаны в разделе 9 проектной документации «Мероприятия по обеспечению пожарной безопасности» (лист 5). В положительном заключении государственной экспертизы от 10.08.2016 № 55-1-1-3-0039-16, выданном Госстройнадзором Омской области, на стр.4 ««Технико-экономические характеристики объекта капитального строительства», указано: этажность 3, количество этажей 5, в т.ч. ниже отметки 0,000 (подвал) - 1, выше отметки 0,000 - 3, технический чердак - 1, общая площадь здания 7 225,04 кв.м. В разрешении на строительство от 11.09.2015 № 55-ш55301000-2798-2015 в разделе 4 указана общая площадь объекта - 7 225,04 кв.м., количество этажей 5. количество подземных этажей 1, технический чердак - 1. В техническом плане здания, подготовленным 12.08.2016г. кадастровым инженером ФИО3, указана общая площадь здания - 7 225 кв.м., количество этажей 5, в т.ч. подземных 1. В заключении кадастрового инженера указано, что объект капитального строительства имеет этажность 5 (подвал, 1-3 этаж, чердак). В разрешении на ввод объекта в эксплуатацию от 15.08.2016 № 55-ш55301000-1928-2016 указана общая площадь объекта 7225,04 кв.м., количество этажей 5. в т.ч. подземных 1. Необходимо отметить, что перед заключением договоров купли-продажи от 14.04.2022г. долей в уставном капитале ООО «Бэби Бум «Старгород» и ООО «Чудесная страна «Старгород» истцу был обеспечен полный доступ к нежилому зданию в целях его осмотра, а также переданы копии всех документов, относящиеся к зданию, включая проектную документацию, положительное заключение экспертизы, разрешение на строительство, разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, выписка из ЕГРН, технический паспорт. Все предоставленные истцу документы достоверны, не искажались, правкам не подвергались.

От истца поступило заключение специалиста от 09.06.2025 № 509-25, согласно которому пространство между перекрытием верхнего этажа, покрытием здания (крышей) и наружными стенами, расположенными выше перекрытия верхнего этажа здания, расположенного по адресу: <...> является неотапливаемым чердаком. Количество этажей здания, расположенного по адресу: <...> (четыре) этажа. Общая площадь здания, рассчитанная на основании данных о площади помещений, представленных в техническом паспорте на Здание детского сада на 240 мест, расположенного по адресу: <...>, лит. А, инв. номер 52:401:002:000107290 от 09 ноября 2015 года, на основании проектной документации «Жилой


комплекс «Дачный» по ул. 2-я Кольцевая в ЦАО. Детский сад на 240 мест», 12374-АР «Архитектурные решения», выполненную ООО «Горпроект», составляет 5 871,64 кв.м.

14.07.2025 от ответчика поступило дополнение к отзыву, в котором указано на ненадлежащий способ защиты права, наличие положительного заключения государственной экспертизы № 55-1-1-3-0039-16, разрешения на строительство от 11.09.2015 № 55-ru55301000-2798-2015, заключения от 12.08.2016 № 107, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 15.08.2016 № 55-ru55301000-1928-2016. Также заявлены возражения относительно представленного истцом заключения специалиста.

14.07.2025 от истца поступило возражение на отзыв ответчика, согласно которому количественные параметры недвижимости, указанные в заверениях, образуют предмет гарантий. Они являлись существенными для истца как на преддоговорной стадии, так и на момент заключения и последующего исполнения сделки. Ответственность за недостоверность пункту 11.4 влечет фиксированную компенсацию 264 млн руб., что установлено в пункте 12 договора. На момент заключения сделок ФИО2 предоставил ФИО1 заверения об обстоятельствах того, что у обществ имеется вся необходимая для нормальной деятельности бухгалтерская документация, а также проектная, исполнительная и иная техническая документация на объект недвижимости: Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест», и обязался передать указанную документацию по акту приема-передачи новому исполнительному органу в течение 14 дней с момента подписания договоров купли_продажи. Требования ФИО1 к ФИО2 заключаются в возмещении имущественных потерь, которые возникают в связи с недостоверностью представленных ФИО2 заверений об активах компании при ее продаже. Ссылки ответчика на оформленную документацию в процессе проектирования, строительства, ввода в эксплуатацию и постановке на кадастровый учет здания должны оцениваться судом наравне с другими доказательствами по делу.

В судебном заседании 15.07.2025 от истца поступило дополнение к заключению специалиста от 11.07.2025.

Определением от 15.07.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, автономное учреждение Омской области «Государственная экспертиза Омской области» (далее – АУ ОО «Государственная экспертиза Омской области», третье лицо); Главное Управление государственного строительного надзора и государственной экспертизы Омской области (далее – ГУ Госстройнадзор Омской области, третье лицо); Департамент архитектуры и градостроительства Администрации города Омска (далее – ДАГ Администрации г. Омска, третье лицо).

19.08.2025 от ДАГ Администрации г. Омска поступил отзыв, согласно которому не представляется возможность установить наличие ошибки, требующей внесения изменений в разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, на основании которого зарегистрировано право собственности на 5-этажный объект площадью 7 350 кв.м.

19.08.2025 от АУ ОО «Государственная экспертиза Омской области» поступил отзыв, согласно которому третье лицо возражало против удовлетворения заявленных требований, представило возражения относительно заключения специалиста. В рассматриваемой ситуации спорная часть здания не является чердаком, а является техническим чердаком; вопреки доводам Истца указанный технический чердак включает в себя инженерное оборудование (утепленные сборные каналы, объединяющие внутренние каналы вытяжной вентиляции). Указанная информация содержится, например, в заключении государственной экспертизы от 01.09.2015 № 55-1-4-0169-16 (конструктивные и объемно планировочные решения). В соответствии с пунктом Г.1* СП общая площадь здания определяется как сумма площадей всех этажей (включая технический, мансардный, цокольный и подвальный). Здесь же стоит обратить внимание, что приведенная Истцом отсылка к пункту Г.4* СП не ставит включение площади технического чердака в общую площадь здания в зависимость от высоты


технического чердака.

В судебном заседании 19.08.2025 от ответчика поступили дополнительные доказательства, а именно технический паспорт здания, проектная документация, переписка сторон.

Определением от 29.08.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, кадастрового инженера ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

19.09.2025 от истца поступили дополнительные пояснения, согласно которым согласованные сторонами имущественные потери ФИО1 при недостоверности предоставленных ФИО2 заверений об обстоятельствах составляют 264 000 000 рублей, которые были определены ими исходя из суммы общих расходов ФИО1, увеличенных на 10 %. Также представлен анализ переговоров сторон в подтверждение доводов относительно того, что количественные параметры являлись существенными для истца.

В судебном заседании 30.09.2025 от АУ ОО «Государственная экспертиза Омской области» поступило дополнение, согласно которому заключение кадастрового инженера подготовлено в рамках перепланировки. Указано, что характеристики объекта внесены в ЕГРН, требования об исправлении кадастровой ошибки не заявлялись. Поставленные истцом вопросы в части назначения судебной экспертизы не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

В судебном заседании 30.09.2025 от ответчика поступило дополнение к отзыву, согласно которому время право собственности на здание и земельный участок Обществами не утрачено, сведения о наличии зарегистрированного права на здание содержатся в ЕГРН, доказательств обратного истцом не представлено. В соответствии с пунктом 11 договора стороны пришли к соглашению, что положения статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ применяются к положениям пунктов 11.1 - 11.13 договора. Однако ни один из указанных пунктов Договора, как и преддоговорная переписка и обсуждения сторон (представленные в материалы дела непосредственно истцом) с положениями о заверениях не содержит указания на условия, о нарушении которых заявляется истцом. Истец, будучи лицом, осуществляющим коммерческую деятельность, в качестве индивидуального предпринимателя и проявляя должную степень внимательности и разумности, учитывая, что при заключении договоров в отношении здания была предоставлена вся техническая документация, истец лично осматривал объект, был вправе отказаться от заключения спорного договора на стадии переговоров. В настоящее время в ЕГРН содержится информация о принадлежности по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, наименование объекта: Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест», кадастровый номер: 55:36:070401:21524, площадью: 7 225 кв.м., расположенное по адресу: <...>, ООО «Бэби бум «Старгород» и ООО «Чудесная страна «Старгород». Ни ООО «Бэби бум «Старгород», ни ООО «Чудесная страна «Старгород» которые являются правообладателями здания в установленном законном порядке, в т.ч. в судебном, не обращались за внесением в ЕГРН изменений в отношении площади здания. В силу изложенного выше, сведения об объекте недвижимости, содержащиеся в настоящее время в ЕГРН являются актуальными и достоверными. Поскольку в правоустанавливающих документах (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию) объект недвижимости указан как «Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест, расположенный по адресу: <...>, общей площадью: 7 225 кв.м., он не мог быть указан иначе в Едином государственном реестре прав и в пункте 11.4. договоров купли-продажи долей.

20.10.2025 от ГУ Госстройнадзор Омской области поступил отзыв, согласно которому просил отказать в удовлетворении требований, указав на ошибочном толковании норм права в заключении кадастрового инженера от 21.08.2025. Указано, что понятие «этажность» и


«количество этажей» не являются идентичными, при определении количества этажей учитываются все этажи, в том числе подземный, технический, мансардный и др.

Определением от 09.10.2025 суд истребовал у департамента архитектуры и градостроительства Администрации города Омска (ИНН <***>, 644099, <...>) в отношении здания - наименование объекта: Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г. Омска. Детский сад на 240 мест», кадастровый номер: 55:36:070401:21524, расположенного по адресу: <...>, проектную документацию, разрешение на строительство от 11.09.2015 № 55-ru55301000-2798-2015, разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 15.08.2016 № 55-ru55301000-1928-2016.

23.10.2025 от ДАГ Администрации г. Омска поступили истребованные документы.

Определением от 27.11.2025 суд истребовал у департамента архитектуры и градостроительства Администрации города Омска (ИНН <***>, 644099, <...>) в отношении проектной документации, шифр 12374, на объект «Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г. Омска. Детский сад на 240 мест»: 1. Разделы проектной документации, содержащие архитектурно- строительные, конструктивные решения и сведения об инженерном оборудовании, сводный план сетей инженерно-технического обеспечения с обозначением мест подключения, включая системы вентиляции и пожаротушения; 2. Положительное заключение государственной экспертизы проектной документации, шифр 12374, на объект «Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г. Омска. Детский сад на 240 мест»; 3. Разрешение на строительство от 17 апреля 2015 года № RU55301000-2579.

12.12.2025 от ДАГ Администрации г. Омска поступили истребованные документы. 17.12.2025 от истца поступила рецензия на заключение № 509-25.

Определением от 30.12.2025 суд истребовал у департамента архитектуры и градостроительства Администрации города Омска (ИНН <***>, 644099, <...>) разделы проектной документации шифр 12374 «Архитектурные решения» изм.1, «Конструктивные и объемно-планировочные решения» изм. 1, разработанные обществом с ограниченной ответственностью «Горпроект» по объекту «Жилой комплекс «Дачный» по ул. 2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест»; истребовал у Бюджетного учреждения Омской области «Исторический архив Омской области» (644033, <...>) разделы проектной документации шифр 12374 «Архитектурные решения» изм.1, «Конструктивные и объемно-планировочные решения» изм. 1, разработанные обществом с ограниченной ответственностью «Горпроект» по объекту «Жилой комплекс «Дачный» по ул. 2-я Кольцевая в Центральном административном округе г. Омска. Детский сад на 240 мест».

20.01.2026 от ДАГ Администрации г. Омска поступили истребованные документы.

Определением от 21.01.2026 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Проектный институт «Горпроект» (далее – ООО «ПИ «Горпроект», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Комбинат строительных материалов «Сибирский железобетон» (далее – ООО «СЗ «КСМ «СЗ», третье лицо), истребовал дополнительные доказательства.

06.02.2026 от ППК «Роскадастр» поступили истребованные документы. 16.02.2026 от ДАГ Администрации г. Омска поступили истребованные документы.

30.03.2026 от ответчика поступило дополнение к отзыву, согласно которому истцом были приобщены дополнительные доказательства по делу: 1. «Проект перепланировки и переустройства детского сада, расположенного по адресу: ул. Шукшина, дом 6 в Центральном административном округе города Омска» шифр 694-ПРП Н и З, подготовленный ООО «Архитектурная мастерская «АМА» (далее – Проект); 2. Экспертное


заключение № 699 З, подготовленное ИП ФИО8 (далее – экспертное заключение). Согласно представленным документам, на Объекте были произведены работы, в результате которых было изменено функциональное (технологическое) назначение Объекта, а также его площадь. В сентябре 2022 года по заказу Истца был подготовлен технический план, согласно которому площадь Объекта составила 7 350 кв.м, количество этажей 5 (том 2-3 TFile 13). По результатам выполненных работ Объект был фактически реконструирован (увеличена площадь Объекта, изменено технологическое назначение Объекта – школа вместо детского сада) без разрешительных документов, без строительного надзора. В сентябре 2022 года, спустя полгода после заключения сделки с Ответчиком, Истец поставил на кадастровый учет Объект после реконструкции площадью 7 350 кв.м и количеством этажей – 5 (том 3 req_0008d8a5-0151-4b68-bce4-73e8e077d95e). Управлением Росреестра по Омской области 16.10.2024 приостановлен кадастровый учет по заявлению Истца от 10.10.2024. Как верно указал орган кадастрового учета недвижимого имущества Объект поставлен на государственный кадастровый учета на основании сведений технического плана от 12.08.2016 г, и Разрешения на ввод объекта в эксплуатацию с характеристиками: общей площадью 7225 кв.м, количество этажей 5, в том числе подземных 1. Представленный на рассмотрение технический план и документы, входящие в его состав, не подтверждают наличие реестровой ошибки в сведениях ЕГРН, в связи с чем осуществить государственный кадастровый учет Объекта недвижимости с общей площадью 5404,5 не представляется возможным.

31.03.2026 от истца поступили дополнительные пояснения, согласно которым при определении количества этажей учитываются все этажи, включая подземный, подвальный, цокольный, надземный, технический, мансардный и другие. Из этого следует, что при количестве этажей - 5 (в том числе подземных - 1 и технический этаж) этажность здания должна быть - 4 (в нашем случае 3) или, если здание трехэтажное (с чердаком без технического этажа) и есть подземный этаж, то количество этажей должно быть - 4 (а у нас их 5). Следовательно, если чердак по своим является техническим этажом, он обязан увеличивать этажность здания. Соответственно, в проектной документации на здание допущена ошибка либо в значении количества этажей, либо в значении этажности здания. Пространство между перекрытием верхнего этажа, покрытием .здания (крышей) и наружными стенами, расположенными выше перекрытия верхнего этажа, то есть чердак, отраженный в проектной документации, не является этажом и его не включают в количество этажей и общую площадь здания в соответствии с вышеуказанными нормативными требованиями. Изложенное подтверждается заключением специалиста № 509-25 от 09.06.2025г., подготовленного ООО «Архитектура и акустика», согласно которому пространство между перекрытием верхнего этажа, покрытием здания (крышей) и наружными стенами, расположенными выше перекрытия верхнего этажа здания, расположенного по адресу: <...> является неотапливаемым чердаком, количество этажей здания - 4 этажа, этажность здания - 3 этажа, общая площадь здания составляет 5 871,64 кв.м. (чердак не входит в общую площадь здания). Также отметил отсутствие необходимости проведения судебной экспертизы, в силу отсутствия спора о фактах и наличия правового вопроса. Количественные параметры недвижимости образуют саму суть и предмет коммерческих гарантий. Площадь является существенным условием идентификации актива в смысле статьи 431 ГК РФ, так как именно она определяет потенциальную доходность здания (вместимость детей, возможные площади для аренды).

Определением от 31.03.2026 произведено изменение даты судебного разбирательства.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик требования не признал.

Истец, ответчик ходатайство о проведении судебной экспертизы не поддержали.


Иные лица, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 АПК РФ).


Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.


14.04.2022 между ФИО1 (Покупатель) и ФИО2 (Продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «БЭБИ БУМ «СТАРГОРОД», ИНН/ОГРН <***>/<***> (далее – «Общество-1»), по условиям которого истец приобрел у ответчика долю в уставном капитале Общества-1 в размере 100%.

14.04.2022 между ФИО1 (Покупатель) и ФИО2 (Продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЧУДЕСНАЯ СТРАНА «СТАРГОРОД», ИНН/ОГРН <***>/<***> (далее – «Общество-2»), по условиям которого истец приобрел у ответчика долю в уставном капитале Общества-2 в размере 100%.

В соответствии с пунктом 11 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бэби Бум «Старгород» и пунктом 11 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чудесная страна «Старгород», ФИО2, в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал заверение о следующих обстоятельствах:

11.1. На дату подписания настоящего договора, ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород» не имеют каких-либо обязательств на сумму, превышающую 50 000 рублей перед любыми контрагентами, за исключением: обязательств по оплате коммунальных услуг и ресурсов за апрель 2022 года; обязательств перед Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Комбинат строительных материалов «Сибирский железобетон» (ОГРН: <***>; ИНН <***>), по оплате Удоли в праве собственности на нежилое здание, наименование

2

объекта: Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест», кадастровый номер: 55:36:070401:21524, площадью: 7 225 кв.м., расположенное по адресу: <...>, возникшей из договора купли-продажи от 13.09.2016г.; обязательства перед индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа от 13 апреля 2022 года.

11.2. На дату подписания настоящего договора Обществом не заключены и отсутствуют действующие договоры, опционы, вексельные обязательства, поручительства, права, предложения или иные обязательства любого рода, касающиеся любым образом ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород», предмета настоящего Договора и способные повлиять на его действительность, предъявление каких-либо требований к Покупателю, влекущих утрату прав Покупателя на долю в уставном капитале Обществ.

11.3. Кроме случаев, указанных в настоящих заверениях об обстоятельствах, на дату подписания настоящего договора, отсутствуют какие-либо не исполненные договоры по отчуждению имущества ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород», в том числе предварительные договоры, договоры купли-продажи, дарения, безвозмездного пользования, аренды (за исключением договора аренды указанного в абзаце 2 настоящего пункта), любые ограничения (обременения), аресты в отношении имущества ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород», включая следующий объект недвижимости: нежилое здание, наименование объекта: Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест», кадастровый номер: 55:36:070401:21524, площадью: 7 225 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

В отношении нежилого здания действует договор аренды недвижимого имущества с оборудованием № 2 от 08.09.2016г., заключенный между ООО «Бэби Бум «Старгород», ОГРН: <***>, ИНН: <***> (Арендодатель-1), ООО «Чудесная страна


«Старгород», ОГРН <***>; ИНН <***> (Арендодатель-2) с Частным учреждением дошкольного образования «Детский сад Арбуз», ОГРН: <***>; ИНН <***> (Арендатор), в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2021г. к указанному договору аренды, предусматривающего возможность одностороннего расторжения указанного договора аренды по инициативе Арендодателей, посредством направления Арендатору письменного уведомления об отказе от договора по истечении 30 календарных дней с момента получения отказа от договора.

11.4. На дату подписания настоящего договора по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, наименование объекта: Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест», кадастровый номер: 55:36:070401:21524, площадью: 7 225 кв.м., расположенное по адресу: <...> (далее - Здание), находится в собственности ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород».

11.5. На основании п. 1.4. договора купли-продажи от 13 сентября 2016 года, заключенного между ООО «КСМ «Сибирский железобетон» (Продавец) и ООО «Бэби Бум «Старгород» (Покупатель-1), ООО «Чудесная страна «Старгород» (Покупатель-2), статьи 552 Гражданского кодекса РФ одновременно с переходом права собственности на Здание к ООО «Бэби Бум «Старгород» и 000 «Чудесная страна «Старгород» перешло право пользования земельным участком, который занят этим Зданием и необходим для его использования, на тех же условиях, что существовали для Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов «Сибирский железобетон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) пропорционально доли ООО «Бэби Бум «Старгород» и ООО «Чудесная страна «Старгород» в праве общей долевой собственности на Здание.

11.6. Для целей эксплуатации Здания используется земельный участок площадью 13215 +/-40 кв.м. с кадастровым номером 55:36:070401:21200 (далее - Земельный участок), местоположение: г. Омск, Центральный АО, ул. Ф.И.Тютчева, д. 4. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: Объекты дошкольного образования. Сведения земельном участке имеют статус "временные". Дата истечения временного характера сведений о земельном участке: 01.03.2022.

Кадастровые номера расположенных в пределах земельного участка объектов недвижимости: 55:36:070401:21524, 55:36:070401:22308, 55:36:070401:22307, 55:36:070401:22317.

11.7. На дату заключения настоящего договора, между ООО «Бэби Бум «Старгород», ООО «Чудесная страна «Старгород» и Департаментом имущественных отношений Администрации города Омска заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 13215 +/-40 кв.м. с кадастровым номером 55:36:070401:21200 (далее - Земельный участок), местоположение: г. Омск, Центральный АО, ул. Ф.И.Тютчева, д. 4. Выкупная стоимость земельного участка в размере 5 509 822 рублей 46 коп. оплачена.

11.8. Все элементы благоустройства территории в границах Земельного участка, на котором расположено нежилое здание, наименование объекта: Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест», кадастровый номер: 55:36:070401:21524, площадью: 7 225 кв.м., включая, но не ограничиваясь, забор, веранды (беседки), малые архитектурные формы, спортивные площадки, шлагбаумы являются собственностью ООО «Бэби Бум «Старгород», (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «Чудесная страна «Старгород» (ОГРН <***>; ИНН <***>), под обременением (запрещением) не состоят. Указанные объекты не являются объектами недвижимого имущества и основными средствами.

Здание оборудовано исправными и функционирующими инженерными сетями, и коммуникациями: сети электроснабжения, сети теплоснабжения, водоснабжения и канализации.

11.9. У организации имеется вся необходимая для нормальной деятельности бухгалтерская документация, а также проектная, исполнительная и иная техническая


документация на объект недвижимости: Жилой комплекс «Дачный» по ул. 2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест». Продавец берет на себя обязанность передать указанную в настоящем пункте документацию по акту приема-передачи новому исполнительному органу в течение 14 дней с момента подписания сторонами настоящего Договора.

11.10. На дату подписания настоящего договора, отсутствуют действующие договоры (в том числе предварительные договоры), опционы, права, предложения или иные обязательства любого рода, касающиеся любым образом пассивов ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород»и способные повлиять на установление, увеличение обязательств ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород» перед третьими лицами любым способом, предъявление каких-либо требований к обществу, влекущих утрату прав общества на его активы.

11.11. На дату подписания настоящего договора, в ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород» отсутствует система поощрения сотрудников или руководства, за исключением установленной в соответствии трудовыми договорами, расходы по которой могут быть отнесены на общество. На дату подписания настоящего договора ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород» не имеет иных бонусных планов или какой-либо ответственности, или потенциальной ответственности в связи с ними, включая, без ограничения, какое-либо обязательство предоставлять какие-либо льготы сотрудникам, бывшим сотрудникам или бенефициарам сотрудников, или бывших сотрудников, или вносить какие-либо взносы в любые планы с даты заключения настоящего Договора. У организации, отсутствует задолженность, связанная с трудовыми отношениями (невыплаченная заработная плата, пособия, прочие социальные выплаты).

11.12. Кроме случаев, указанных в настоящих заверениях об обстоятельствах, на дату подписания настоящего договора, отсутствуют какие-либо иски, разбирательства или расследования любого рода, текущие или потенциальные, в отношении ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород», их деятельности или любого их имущества или активов. В отношении ООО «Чудесная страна «Старгород» и ООО «Бэби Бум «Старгород» отсутствует, и Общества не нарушают какое-либо действующее решение, приказ, постановление, запрет или распоряжение какого-либо суда или любого государственного органа или ведомства, и отсутствует такое решение, приказ, постановление, запрет или распоряжение любого рода, которое запрещает или ограничивает его деятельность.

По иску ООО «Бэби Бум «Старгород», (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «Чудесная страна «Старгород» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в Арбитражном суде Омской области возбуждено гражданское дело № А46-22987/2021 к Департаменту имущественных отношений Администрации города Омска об урегулировании разногласий, в части установления выкупной стоимости земельного участка с кадастровым номером 55:36:070401:21200, площадью 13 215 кв.м., место положение: Омская область, г.Омск, Центральный АО, ул. Ф.И.Тютчева, д. 4, в размере 1 836 607,49 рублей.

11.13. Отсутствуют основания для утраты ООО «Чудесная страна «Старгород» (ОГРН <***>; ИНН <***>) права собственности на Здание и права пользования Земельным участком, в действующих границах, площадью 13 215 кв.м.».

В пункте 12 договоров купли-продажи доли, сторонами согласовано, что в порядке статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ стороны устанавливают обязанность Продавца возместить имущественные потери Покупателя, возникшие в течение 3 (трех) лет со дня заключения настоящего Договора, в результате недостоверности или не полноты сведений, указанных в пунктах 11.1.. 11.7., 11.8., 11.10., 11.11.. 11.12. Размер имущественных потерь Покупателя по данному основанию оценивается сторонами в размере равном расходам произведенным или которые должен будет произвести Покупатель.

В результате недостоверности или неполноты сведений, указанных в пунктах 11.2., 11.3., 11.4, 11.5, 11.6., 11.9, 11.13., Продавец, в порядке статьи 406.1 Гражданского кодекса


РФ, обязан возместить имущественные потери Покупателя. Имущественные потери Покупателя, в данном случае, признаются сторонами, как заранее оцененные убытки в сумме 264 000 000 рублей, включающую в себя стоимость доли, оплаченную Покупателем по настоящему договору, и все расходы Покупателя, включая упущенную выгоду.

Как указывает истец, в 2024 году арендатор Здания в связи с необходимостью оформления перепланировки обратился к кадастровому инженеру, которым был подготовлен соответствующий технический план. Согласно заключению кадастрового инженера, в ходе выполнения кадастровых работ установлено, что количество этажей здания – 4 (в том числе подземных – 1), площадь здания – 5404,5 кв.м., тогда как в сведениях Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), количество этажей здания – 5 (в том числе подземных – 1), площадь здания – 7350,0 кв.м. Данное несоответствие обусловлено наличием ошибки, воспроизведенной в техническом плане от 12.08.2016г., на основании которого были внесены сведения о здании в ЕГРН. Заказчиком кадастровых работ были представлены документы, на основании которых осуществлялась подготовка технического плана для первичного государственного кадастрового учета здания, а именно, разрешение на строительство и проектная документация, а также вышеуказанный технический план здания. В ходе анализа документов установлено, что в разрешении на строительство указано количество этажей здания – 5 (в том числе поземных – 1), в некоторых разделах проектной документации, а именно, в разделе 2 «Архитектурные решения» № 12374 от 2015г., указано количество этажей здания – 5, но этажность здания – 3. В соответствии с действующим на момент разработки проектной документации сводом правил: СП 118.13320.2012 «Общественные здания и сооружения» (Актуализированная редакция СНиП 31-06-2009), Приложение Г, - «при определении количества этажей учитываются все этажи, включая подземный, подвальный, цокольный, надземный, технический, мансардный и др.», тогда как «при определении этажности здания учитываются все надземные этажи, в том числе технический этаж, мансардный, а также цокольный этаж». Из этого следует, что при количестве этажей – 5 (в том числе подземных – 1) этажность здания должна быть – 4 или, если здание трехэтажное и есть подземный этаж, то количество этажей должно быть – 4. Соответственно, в проектной документации на здание допущена ошибка либо в значении количества этажей, либо в значении этажности здания. Пространство между перекрытием верхнего этажа, покрытием здания (крышей) и наружными стенами, расположенными выше перекрытия верхнего этажа, то есть чердак, отраженный в проектной документации, не является этажом и его не включают в количество этажей.

По мнению истца, на момент совершения сделок по приобретению долей в уставном капитале Общества-1 и Общества-2 ответчик предоставили истцу недостоверную информацию об объекте недвижимости (Здании), а именно, о его площади и количестве этажей. Так, ответчик заверил истца в том, что площадь Здания составляет 7725 кв.м., что не соответствует фактическим обстоятельствам - по факту 5405,5 кв.м. Характеристики Здания, как основного актива Общества-1 и Общества-2, имели для истца существенное значение при совершении сделки, равно как и предоставленные истцом заверения об обстоятельствах, указанных выше (пункты 11.4, 11.9, 11.12, 11.13).

В соответствии с пунктом 16 Договоров Продавец подтверждает, что сведения, содержащиеся в предоставленных Покупателю документах достоверны, тест документов не искажался, правкам не подвергался.

В соответствии с пунктом 14 Договоров имущественные потери подлежат оплате Продавцом Покупателю в течение 10 (Десяти) дней с момента получения соответствующего требования Продавцом от Покупателя. В случае неоплаты Продавцом имущественных потерь Покупателя в установленный срок, на нее подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

25.12.2024 истец направил ответчику претензию с требованием оплаты денежных средств в размере 264 000 000 руб.

27.12.2024 претензия получена ответчиком. 11.01.2025 - начало начисления процентов


за нарушение установленного срока оплаты (пункт 14 Договоров).

17.01.2025 ответчик направил истцу ответ на претензию, в котором указал, что отказывает в выплате денежных средств.

Оставление претензионных требований ответчиком без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для отказа в удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума ВС РФ N 25).

Как предусмотрено статьей 431.2 Гражданского кодекса, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее


существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

Таким образом, данная норма наделяет сторону, которая полагалась на заверения, впоследствии признанные недостоверными, правом требования с другой стороны убытков или договорной неустойки.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 3 статьи 431.2 ГК РФ).

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862).

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

В пункте 12 договоров купли-продажи доли, сторонами согласовано, что в порядке статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ стороны устанавливают обязанность Продавца возместить имущественные потери Покупателя, возникшие в течение 3 (трех) лет со дня заключения настоящего Договора, в результате недостоверности или не полноты сведений, указанных в пунктах 11.1.. 11.7., 11.8., 11.10., 11.11.. 11.12. Размер имущественных потерь Покупателя по данному основанию оценивается сторонами в размере равном расходам произведенным или которые должен будет произвести Покупатель. В результате недостоверности или неполноты сведений, указанных в пунктах 11.2., 11.3., 11.4, 11.5, 11.6.,


11.9, 11.13., Продавец, в порядке статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ, обязан возместить имущественные потери Покупателя. Имущественные потери Покупателя, в данном случае, признаются сторонами, как заранее оцененные убытки в сумме 264 000 000 рублей, включающую в себя стоимость доли, оплаченную Покупателем по настоящему договору, и все расходы Покупателя, включая упущенную выгоду.

Между тем, в настоящем случае, данные продавцом заверения соответствовали действительности, на дату заключения договора купли-продажи, что подтверждается сведениями из ЕГРН.

Так, в ЕГРН содержится информация о принадлежности по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, наименование объекта: Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест», кадастровый номер: 55:36:070401:21524, площадью: 7 225 кв.м., расположенное по адресу: <...>, ООО «Бэби бум «Старгород» и ООО «Чудесная страна «Старгород».

Поскольку в правоустанавливающих документах (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию) объект недвижимости указан как «Жилой комплекс «Дачный» по ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест, расположенный по адресу: <...>, общей площадью: 7 225 кв.м., он не мог быть указан иначе в Едином государственном реестре прав и в пункте 11.4. договоров купли-продажи долей.

По мнению истца, на момент совершения сделок по приобретению долей в уставном капитале Общества-1 и Общества-2 ответчик предоставили истцу недостоверную информацию об объекте недвижимости (Здании), а именно, о его площади и количестве этажей.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Согласно пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Истолковав условия спорных договоров купли-продажи долей, суд установил, что в пункте 11.4. договоров объект недвижимости указан как «Жилой комплекс «Дачный» по


ул.2-я Кольцевая в Центральном административном округе г.Омска. Детский сад на 240 мест, расположенный по адресу: <...>, общей площадью: 7 225 кв.м.», поскольку такое наименование объекта указано в правоустанавливающих документах (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию), а также в ЕГРН. При этом, конкретная площадь объекта и количество этажей не является заверением об обстоятельствах, что следует из буквального толкования условий договоров во взаимосвязи с иными его положениями.

Вместе с тем, если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Неисполнение заверения может служить основанием для рассмотрения вопроса о признании сделки недействительной, однако это относится не к любому заверению, а только такому, которое касается обстоятельств, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

Таким образом, в данном случае конкретная площадь объекта и количество этажей не связано ни с заключением, ни с исполнением, ни с прекращением оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что ответчиком не давалось истцу недостоверных заверений об указанных истцом обстоятельствах.

Статья 431.2 ГК РФ «Заверения об обстоятельствах» имеет иное правовое регулирование: сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Суд, с учетом фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, установил, что определяющим критерием заверений по смыслу статьи 431.2 ГК РФ и разъяснений относительно ее применения является возможность проверки заверений на предмет их достоверности. В связи с этим заверения даются в отношении обстоятельств, а не действий сторон или третьих лиц.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон № 122-ФЗ), действовавшего в спорный период, государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество. Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Аналогичные положения содержатся в пунктах 3 и 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон № 218-ФЗ).

Единый государственный реестр недвижимости представляет собой свод достоверных систематизированных сведений в текстовой форме (семантические сведения) и графической


форме (графические сведения) и состоит, в том числе из реестра объектов недвижимости (далее - кадастр недвижимости; подпункт 1 пункта 2 статьи 7 Закона № 218-ФЗ).

Орган регистрации прав вносит в ЕГРН сведения на основании документов, поступивших в порядке, установленном данным Законом (пункт 4 статьи 7 Закона № 218-ФЗ).

В кадастр недвижимости вносятся основные и дополнительные сведения об объекте недвижимости (пункт 1 статьи 8 Закона № 218-ФЗ).

Как следует из материалов дела, объект завершен строительством и введен в эксплуатацию распоряжением департамента строительства Администрации города Омска от 15.08.2016 № 228, разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 15.08.2016 № 55-ru55301000-1928-2016.

В положительном заключении государственной экспертизы от 10.08.2016 № 55-1-1-3-0039-16, выданном Госстройнадзором Омской области, на стр.4 ««Технико-экономические характеристики объекта капитального строительства», указано: этажность 3, количество этажей 5, в т.ч. ниже отметки 0,000 (подвал) - 1, выше отметки 0,000 - 3, технический чердак - 1, общая площадь здания 7 225,04 кв.м.

В разрешении на строительство от 11.09.2015 № 55-ш55301000-2798-2015 в разделе 4 указана общая площадь объекта - 7 225,04 кв.м., количество этажей 5. количество подземных этажей 1, технический чердак - 1.

В техническом плане здания, подготовленным 12.08.2016г. кадастровым инженером ФИО3, указана общая площадь здания - 7 225 кв.м., количество этажей 5, в т.ч. подземных 1. В заключении кадастрового инженера указано, что объект капитального строительства имеет этажность 5 (подвал, 1-3 этаж, чердак).

В разрешении на ввод объекта в эксплуатацию от 15.08.2016 № 55-ш55301000-1928-2016 указана общая площадь объекта 7225,04 кв.м., количество этажей 5. в т.ч. подземных 1.

На основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 15.08.2016 № 55-ш55301000-1928-2016 в ЕГРН внесены сведения об объекте недвижимости (общая площадь объекта, количество этажей), являющиеся актуальными и достоверными, которые впоследствии указаны в пункте 11 договоров.

При этом, спорные указанные в договоре свойства объекта недвижимости не имеют скрытого характера, т.е. спорное нежилое помещение было приобретено с теми свойствами и характеристиками качества, которые указаны в ЕГРН, и не признаны недостоверными в установленном законом порядке.

Вопреки позиции истца, материалами дела не подтверждается также наличие в действиях ответчика при заключении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.


Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В настоящем случае факт заключения ФИО9 спорного договора исключительно с намерением причинить вред ФИО1 не доказан, установленная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности в отношении ответчика истцом не опровергнута.

В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Тот факт, что отчужденное по договору недвижимое имущество, по мнению истца, фактически не соответствует техническим характеристикам, указанным в ЕГРН, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны продавца, поскольку на момент заключения договора истцу было достоверно известно о характеристиках приобретаемого им имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство исходит из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Истец как профессиональный участник гражданских правоотношений в случае несогласия с приобретением имущества, не удовлетворяющего его по техническим характеристикам, в частности площади, количеству этажей, при должной степени заботливости и осмотрительности было вправе не заключать оспариваемую сделку либо требовать заключения такой сделки на иных условиях.

В силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Принцип добросовестности предполагает, что исполняющее обязательство лицо, учитывая права и законные интересы контрагента, должно воздерживаться от поведения, вступающего в противоречие с установленными государством обязательными требованиями к ведению соответствующей деятельности, и способно негативно повлиять на имущественную сферу контрагента. Следовательно, противоправность как элемент состава убытков может заключаться в недобросовестном поведении лица при исполнении конкретного обязательства.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 366-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Принимая во внимание, что спорные характеристики объекта недвижимости на момент заключения договоров соответствовали сведениям в ЕГРН, при этом сведения об объекте недвижимости, содержащиеся и в настоящее время в ЕГРН являются актуальными и достоверными, что подтверждается также положительным заключением государственной экспертизы № 55-1-1-3-0039-16, разрешением на строительство от 11.09.2015 № 55-


ru55301000-2798-2015, заключением от 12.08.2016 № 107, разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 15.08.2016 № 55-ru55301000-1928-2016, отметив, что конкретная площадь объекта и количество этажей не является заверением об обстоятельствах, что следует из буквального толкования условий договоров во взаимосвязи с иными его положениями, а также с учетом отсутствия скрытого характера данных характеристик объекта недвижимости, возможности истца до заключения договоров оценить технические характеристики объекта недвижимости, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 264 000 000 руб. имущественных потерь покупателя по пункту 12 договоров.

Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с отказом в удовлетворении требований о взыскании с ответчика 264 000 000 руб. имущественных потерь Покупателя по пункту 12 договоров суд не усматривает оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.


Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) с депозитного счета суда 171 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 25.09.2025 № 679.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) с депозитного счета суда 1 100 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 19.09.2025 № 678.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.А. Чекурда