Решение от 6 сентября 2021 г. по делу № А76-14463/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-14463/2021
06 сентября 2021 года
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стальторг-Н», ОГРН <***>, г.Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЦентрМеталлИнвест», ОГРН <***>, г.Санкт-Петербург (Магнитогорский филиал), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Профмастер», ОГРН <***>, г.Иркутск, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стальторг-Н», ОГРН <***>, г.Новосибирск, 28.04.2021г. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЦентрМеталлИнвест», ОГРН <***>, г.Санкт-Петербург (Магнитогорский филиал), о признании недействительным договора поручительства.

Определением арбитражного суда от 05.05.2020г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания, к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Профмастер» (л.д.1, 2). Определением суда от 02.06.2021г. дело назначено к судебному разбирательству (л.д.51).

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, приводимом 01.09.2021г., был объявлен перерыв до 06.09.2021г. до 10 час. 10 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.37-39), а также публично путем размещения информации в сети «Интернет». Представители сторон, а также третьего лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.37 АПК РФ по правилам договорной подсудности, закрепленным в п.4.4. договора поручительства № 8-10/19-ПЗ к договору поставки № 8-10/19 от 25.10.2019г. (л.д.8).

В обоснование заявленных требований ООО «Стальторг-Н» ссылается на следующие обстоятельства: между сторонами был заключен договор поручительства в обеспечении обязательств ООО «Профмастер» по договору поставки № 8/10-2019 от 25.10.2019г. По мнению истца, договор поручительства является ничтожным, поскольку от лица ООО «Стальторг-Н» был подписан ФИО2, не являвшимся на дату его подписания – 25.09.2019г., - директором общества (л.д.3, 4).

В ходатайстве от 01.06.2021г. ответчик указал на необходимость оставления искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного договором поручительства (л.д.46).

Также, 02.06.2021г., от ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, где указал на заключение ряда договоров поручения, а также рассмотрение в Правобережном суде г.Магнитогорска искового заявления ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки № 8-10/19 от 25.10.2019г. с ООО «Профмастер», ООО «Профмастер-Плюс», ООО «Стальторг-Н», ФИО3, ФИО2, ФИО4 Кроме того, указывает, что дата фактического подписания договора поручительства отличается от даты, указанной в договоре; фактически договор был подписан 19.08.2020г. Также ООО «Стальторг-Н» неоднократно производило платежи за ООО «Профмастер» в период действия договора поставки с последним. Наряду с изложенным, ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» указывает на наличие переписки, в которой ООО «Стальторг-Н» также подтвердило факт принятия солидарной ответственности по обязательствам ООО «Профмастер» (л.д.54, 55).

Поскольку ответчиком был заявлен довод о возможности оставления искового заявления без рассмотрения, суд усматривает необходимость в его первоочередном разрешении, как влияющем на целесообразность последующего рассмотрения спора по существу.

Как следует из п.2 ч.1 ст.148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч.5 ст.4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

В соответствии с вышеуказанной статьей АПК РФ (в редакции, действующей с 01.06.2016г.) спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.

С 12.07.2017г. в ч.5 ст.4 АПК РФ были внесены изменения, согласно абзацу второму которой установлено, что иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, чем перечисленные в абзаце первом ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Таким образом, указанными изменениями законодатель исключил из судебной юрисдикции такие гражданско-правовые споры (за исключением тех, в отношении которых законом установлен такой порядок как обязательный), цель самостоятельного урегулирования которых сторонами не будет достигнута, исходя из специфики этих споров. К таким спорам, в частности относятся и споры о признании договоров недействительными.

Таким образом, указанными изменениями законодатель исключил из судебной юрисдикции такие гражданско-правовые споры (за исключением тех, в отношении которых законом установлен такой порядок как обязательный), цель самостоятельного урегулирования которых сторонами не будет достигнута, исходя из специфики этих споров. К таким спорам, в частности относятся и споры о признании договоров недействительными.

В разделе III («Общая часть обязательственного права») ГК РФ, в главах 21 («Понятие и стороны обязательства»), 26 («Прекращение обязательств») не содержится норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную сделку недействительной.

Следовательно, по заявленному иску соблюдение сторонами мер по досудебному урегулированию спора (претензионного порядка) не требуется, поскольку в рассматриваемом случае ответчики объективно не могут удовлетворить претензию истца по указанным требованиям.

В этой же связи подлежит отклонению довод ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» о необходимости соблюдения претензионного порядка по требованию о признании договора недействительным, поскольку такой порядок предусмотрен самим договором поручительства № 8-10/19-ПЗ от 25.10.2019г.

Кроме того, в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021г. № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» также разъяснено, что в соответствии с абз.4 ч.5 ст.4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся дела о признании сделки недействительной.

При указанных обстоятельствах основания для оставления искового заявления ООО «Стальторг-Н» без рассмотрения отсутствуют, дело подлежит рассмотрению по существу.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Между ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» (поставщик) и ООО «Профмастер» (покупатель) был заключен договор поставки продукции № 8-10/19 от 25.10.2019г., согласно п.1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять продукцию в количестве и сортименте в соответствии с согласованными сторонами спецификациями, которые являются неотъемлемыми частями настоящего договора (л.д.59-63).

25 октября 2019 года между ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» (поставщик) и ООО «Стальторг-Н» был заключен договор поручительства № 8-10/19-ПЗ к договору поставки № 8-10/19 от 25.10.2019г., по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Профмастер» (покупатель) всех своих обязательств по договору поставки № 8-10/19 от 25.10.2019г., заключенному между поставщиком и покупателем.

От лица ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» договор был подписан управляющим ИП Скибой А.Н., от лица ООО «Стальторг-Н» - директором ФИО2, действующим на основании устава (л.д.8).

Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из п.1 ст.160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В соответствии со ст.432, п.2 ст.434 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В связи с изложенным, проанализировав выше представленный договор, суд приходит к выводу о наличии между сторонами обязательств поручительства, в связи с чем считает возможным применить к разрешению настоящего спора положений § 5 гл.23 ГК РФ.

Согласно п.1, 3 ст.361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (ст.362 ГК РФ).

В обоснование исковых требований ООО «Стальторг-Н» указывает, что договор поручительства № 8-10/19-ПЗ от 25.10.2019г. от лица общества был подписан ФИО2, который был назначен его директором лишь 27.02.2020г. Подписанная неуполномоченным лицом, сделка, по мнению истца, является недействительной.

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из материалов дела, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор общества, которым с 27.02.2020г. назначен ФИО2 Об указанном факте свидетельствуют, в частности, приказ о вступлении в должность директора №1 от 27.02.2020г., а также запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2205400246874 (л.д.10, 11).

Вместе с тем, вышеуказанное обстоятельство, по мнению суда, не является безусловным основанием для признания недействительным договора поручительства № 8-10/19-ПЗ от 25.10.2019г.

Согласно п.1 ст.48, ст.49 ГК РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (ст.52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Таким образом, из толкования вышеуказанных норм, следует, что правосубъектность юридического лица вытекает из факта его государственной регистрации и предполагает, в числе прочего, самостоятельное заключение сделок с контрагентами (сделкоспособность).

Договор поручительства № 8-10/19-ПЗ заключен между ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» и ООО «Стальторг-Н», ввиду чего по общему правилу смена лиц, уполномоченных выступать от их имени, на существо возникших между ними обязательств не влияет.

Кроме того, следует отметить, что договор поручения скреплен подписью ФИО2 и печатью ООО «Стальторг-Н».

В силу ст.182 ГК сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При этом, полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно абз.3 п.5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз.2 п.1 ст.182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

Поскольку печать является средством индивидуализации юридического лица и находятся в распоряжении самого общества, доступ к ней имеют только уполномоченные лица. Соответственно, печать удостоверяет подлинность подписи, а также тот факт, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной организации.

При указанных обстоятельствах, скрепление подписи ФИО2 в договоре поручительства № 8-10/19-ПЗ от 25.10.2019г. печатью ООО «Стальторг-Н», в отсутствие доказательств ее неправомерного завладения, свидетельствовало о наличии у ФИО2 полномочий действовать от имени общества безотносительно факта назначения его директором.

Согласно п.1, 2 ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением п.2 ст.183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В материалах дела имеются 34 платежных поручения, свидетельствующих о перечислении в период с 12.02.2020г. по 30.09.2020г. ООО «Стальторг-Н» в адрес ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест» денежных средств за ООО «Профмастер» (л.д.72-88). Ввиду чего, учитывая, что ФИО2 директором общества-истца был назначен 27.02.2020г., следует прийти к выводу, что и до этой даты ООО «Стальторг-Н» было известно о наличии обязательств ООО «Профмастер» перед ООО ТД «ЦентрМеталлИнвест», по которым истец также фактически отвечал.

Кроме того, суд полагает, что в рамках настоящего дела возможно применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Так, в рамках дела № 2-1067/2021, рассмотренного Правобережным районным судом г.Магнитогорска Челябинской области, ФИО2 заявлялось, что во исполнение обязательств ООО «Профмастер» перед ООО «Торговый дом «ЦентрМеталлИнвест» действительно имело место поручительство (л.д.90). Из представленной ответчиком переписки, также следует, что ФИО2, действуя от имени общества «Стальторг-Н», признал наличие ответственности по долгам ООО «Профмастер» (л.д.101-105). В рамках же настоящего дела, как следует из искового заявления, наличие обязательства ООО «Стальторг-Н» из поручения за ООО «Профмастер» в принципе не признаются, а фиксирующая их сделка характеризуется истцом как ничтожная (л.д.3, 4).

В соответствии с ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Необходимо отметить, что, заявляя о недействительности договора поручительства № 8-10/19-ПЗ от 25.10.2019г., стороной истца не было представлено доказательств, свидетельствующих о его ничтожности. Изложенные ООО «Стальторг-Н» обстоятельства факт ничтожности сделки не подтверждают. Договор поручительства № 8-10/19-ПЗ от 25.10.2019г. сведения о дате его фактического подписания не содержит, при этом подписание договора поручительства позже даты возникновения просрочки должником само по себе о его ничтожности не свидетельствует, поскольку, как разъяснено в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручительство может быть дано и после наступления просрочки по основному обязательству.

При указанных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований у суда отсутствуют.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

Платежным поручением № 114 от 21.04.2021г. ООО «Стальторг-Н» государственная пошлина за рассмотрение дела была уплачена в надлежащем размере (л.д.5), относится к процессуальным издержкам истца и ввиду отказа в удовлетворении заявленных требований не подлежит возмещению за счет ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.А. Кузнецова