Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А56-26896/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26896/2020
28 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. ФИО4,

ответчик: ФИО3,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс»

об исключении участника из состава участников Общества


при участии

от истцов: не явились, извещены,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс» (далее – Общество, ООО «РЭР»).

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.03.2020 участниками ООО «РЭР» являются ФИО2 (22% доли в уставном капитале), ФИО3 (25% долей в уставном капитале), ФИО4 (14% долей в уставном капитале) и ФИО3 (14% долей в уставном капитале). Генеральным директором Общества является ФИО2

Ссылаясь на то, что ответчик грубо нарушает права участника, своим бездействием делает невозможным деятельность Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца «б» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из содержания статьи 10 Закона № 14-ФЗ, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. В обоснование своих требований истцы указали, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях ООО «РЭР», в том числе собраниях, требующих единогласия всех участников общества, либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников общества.

Так, на 14.10.2019 было назначено общее собрание с повесткой дня:

1. Увеличение уставного капитала на основании заявления участника общества (заявление участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада с внесением соответствующих изменений в устав общества согласно пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

2. Установление преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения с внесением соответствующих изменений в устав общества согласно пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Почтовые отправления с уведомлением о проведении общего собрания были направлены ответчику с описью вложения 04.09.2020, однако корреспонденция была возвращена за истечением срока ее хранения.

Повторное собрание участников Общества с аналогичной повесткой дня было назначено на 26.11.2019.

Почтовые отправления с уведомлением о проведении общего собрания участников общества были направлены ответчику ценным письмом с описью вложения 18.10.2019, однако корреспонденция также была возвращена за истечением срока ее хранения.

Поскольку на указанные общие собрания ответчик не явился, и в связи с отсутствием кворума решения по вопросам, указанным в повестках дня, приняты не были, данное обстоятельство, по мнению истцов, свидетельствует о том, что своим бездействием ответчик делает невозможной нормальную деятельность Общества.

В свою очередь, согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Доказательств, которые бы объективно свидетельствовали о том, что уклонение ответчика от участия в собраниях участников без уважительных причин сделало бы деятельность Общества невозможной либо по каким-то причинам ее затруднило в материалы дела не представлено.

При этом суд в ходе судебного разбирательства предлагал истцу представить пояснения относительно экономической цели принятия решения об увеличении уставного капитала и созыве в этой связи общих собраний 14.10.2019 и 26.11.2019, а также сведения о том, что без принятия решения по означенным в повестке дня вопросам деятельность общества стала существенно затруднена.

Однако такие доказательства в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела представлены не были.

Поскольку избранный истцами механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, однако таких обстоятельств при рассмотрении настоящего спора судом не установлено, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.