Решение от 14 ноября 2019 г. по делу № А56-44105/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44105/2019
14 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), секретарем ФИО2 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Выборгский производственник" (адрес: Россия 188804, Выборг, Ленинградская область, МКР Калинигский, Хельсинское шоссе д.3, оф.5, ОГРН: 1184704006354);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОРЕМСЕРВИС" (адрес: Россия 188804, Выборг, Ленинградская область, МКР Калинигский, Хельсинское шоссе д.3, ОГРН: <***>);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Норильск, Красноярский край);

3) Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (адрес: Россия 188801, г. Выборг, Ленинградская обл., ул. Гагарина 27А);

о признании увеличения уставного капитала ООО «Агроремсервис» несостоявшимся, признании недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ за ГРН 2164704303245 от 18.04.2016, обязании внести сведения о недействительности записи

при участии

- от истца: до и после перерыва ФИО4 по дов. от 01.10.2019

- от ответчиков: 1) до перерыва ФИО5 по дов. от 01.10.2019, после перерыва не участвовал (явившийся ген.директор ФИО6 участия в заседании не принял),

2) до и после перерыва Долгий А.Н. по дов. от 26.09.2018

3) до и после перерыва не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Выборгский производственник" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агроремсервис" (далее – Ответчик 1, Общество), ФИО3 (далее – Ответчик 2, Участник), Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее – Ответчик 3, Инспекция) о признании увеличения уставного капитала ООО «Агроремсервис» на основании решения №б/н единственного участника от 11.04.2016 несостоявшимся; признании недействительными вносимые изменения сведений, содержащимся в ЕГРЮЛ за ГРН 2164704303245 от 18.04.2016; об обязании внести сведения о недействительности записи. Также просит обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи за ГРН 2164704303245 от 18.04.2016.

В судебном заседании 05.11.2019 объявлен перерыв до 12.11.2019.

Явившиеся в заседание представители поддержали ранее заявленные позиции. Генеральный директор Общества не принял участия в заседании, ссылаясь на резкую боль. Вместе с тем, позиция Общества в виде отзыва за подписью генерального директора представлена в дело, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя Общества. Ходатайство Истца об отложении рассмотрения дела судом отклонено ввиду необоснованности, а также учитывая, что дело рассматривается уже длительный период времени, дальнейшее отложение повлечет нарушение сроков рассмотрения дел.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества было принято решение от 11.04.2016 № б/н об увеличении уставного капитала Общества до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада от ФИО3.

На основании заявления по форме № Р13001 за подписью генерального директора Общества ФИО6, содержащего сведения о состоявшемся увеличении уставного капитала и приобретении прав участника Общества у ФИО3, Инспекцией внесена соответствующая оспариваемая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Впоследствии, ФИО6 принадлежавшая ему доля в размере 50 % уставного капитала Общества передана Истцу.

Истец, обращаясь с настоящим иском, сослался на письмо Общества, согласно которому ФИО3 не внес вклад в уставный капитал Общества. Также ссылается на недоказанность внесения вклада в уставный капитал.

В силу ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В данном случае прямые доказательства внесения ФИО3 вклада в уставный капитал Общества в дело не представлены. Вместе с тем, имеются достаточные по мнению суда косвенные доказательства.

ФИО3 ссылается на внесение вклада в уставный капитал Общества наличными денежными средствами, путем их передачи генеральному директору и одновременно лицу, осуществлявшему ведение бухгалтерского учета, ФИО6

ФИО6 в настоящее время отрицает внесение взноса в уставный капитал ФИО3 Однако в заявлении по форме № Р13001 в адрес регистрирующего органа ФИО6 подтверждено внесение ФИО3 вклада в уставный капитал Общества. При этом суд учитывает, что Истец является по сути правопреемником ФИО6 в корпоративных отношениях с Обществом, поскольку приобрел долю в уставном капитале у данного лица. Впоследствии как Общество, так и ФИО6 признавали возникновение у ФИО3 прав участника Общества, что подтверждается протоколом фиксирования информации от 28.11.2018, составленным нотариусом Озерным А.А.

Изменение позиции ФИО6 ничем не обосновано; суд считает в связи с этим обоснованными доводы представителя ФИО3 о том, что настоящих иск подан в связи с возникновением корпоративного конфликта, является неправомерным способом помешать ФИО3 реализовывать права участника Общества (в частности по рассматриваемому арбитражным судом делу № А56-159312/2018).

При таких обстоятельствах, исходя из изложенного выше, а также руководствуясь ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Расходы Истца по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.