Решение от 28 июня 2017 г. по делу № А21-2974/2017

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д.2, г.Калининград, 236040

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А21-2974/2017
29 июня 2017 года
г.Калининград


Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 июня 2017 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Слоневской А.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Полоник О.А., после перерыва - секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев 20-27.06.2017 в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (Калининградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт-М» (ОГРН <***> ИНН <***><...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>), ФИО3 (Калининградская область)

о признании недействительными решений,

при участии: от истца – ФИО4 (доверенность от 23.05.2017, удостоверение), от ООО «УК «Комфорт-М» - ФИО5 (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт, протокол от 17.03.2017), ФИО6 (доверенность от 28.05.2017, паспорт), от МИФНС № 1 по Ко- ФИО7 (доверенность от 15.05.2017, паспорт), от ФИО3 – не явился, после перерыва – согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт-М» (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция), ФИО3 о признании недействительными решения общего собрания участников Общества от 17.03.2017, решения инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 28.03.2017 № 2173926179260 об ФИО5 как о генеральном директоре Общества (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Информация о движении дела размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании 20.06.2017 объявлен перерыв до 27.06.2017. После перерыва судебное заседание продолжено.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Судебное заседание в соответствии со статьей 156 АПК РФ проведено в отсутствие лиц, не обеспечивших явку представителей.

От Инспекции поступила телефонограмма о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, дали пояснения. Представители Общества отклонили доводы иска по мотивам, изложенным в отзыве.

В отзыве ФИО3 просит отказать в удовлетворении иска.

В отзыве на иск Инспекция просит отказать в удовлетворении требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ФИО2 является участником Общества, которой принадлежит 20 процентов доли в уставном капитале Общества. ФИО3 является участником Общества – доля в уставном капитале 80 процентов.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 17.03.2017 на собрании, в котором приняла участие ФИО3, принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и об избрании на должность генерального директора Общества ФИО5. Кворум на данном собрании составил 80 процентов доли от уставного капитала Общества.

На основании указанного решения общего собрания участников Общества от 17.03.2017 и заявления по форме Р14001, представленного в Инспекцию 21.03.2017, в ЕГРЮЛ внесена запись от 28.03.2017 № 2173926179260 о генеральном директоре Общества ФИО5

ФИО2, не принимавшая участие в решении собрания участников Общества 17.03.2017, сослалась на то, что не знала о проведении данного собрания, поскольку не была надлежащим образом извещена.

Полагая, что ответчиками нарушена процедура извещения и проведения оспариваемого собрания участников Общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов арбитражного суда по делу № А21-4786/2017 и по делу № 2-3162/17 Ленинградского районного суда города Калининграда.

Представители Общества считали ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным (уставным) Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

В пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ речь идет о таком деле, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Предметом настоящего спора является признание недействительным решений общего собрания участников Общества от 17.03.2017 и соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В деле № А21-4786/2017 иск заявлен ФИО9 Оглы к ФИО3 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества и о применении последствий недействительности сделки. Общество и ФИО2 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Вопрос исключения истца из состава участков Общества, подлежащий, по мнению истца, рассмотрению в деле А21-4786/2017, не влечет ограничения права участника Общества не оспаривание решений общих собраний в период наличия у истца статуса участника Обществ, которого он может быть лишен только в судебном порядке и только после вступления судебного акта в законную силу.

Как пояснил заявитель, в деле № 2-3162/17 оспариваются нотариальные действия по удостоверению факта принятия решения органом управления юридического лица – общим собранием участников Общества и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии решения от 20.03.2017.

Обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении дел № А21-4786/2017 и № 2-3162/17, не имеют юридического значения для рассмотрения настоящего дела.

Ходатайство о приостановлении производства по делу не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным (является оспоримым) при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, уведомление о проведении 10.03.2017 общего собрания участников Общества направлено ФИО3 и получено истцом менее чем за тридцать дней до проведения указанного собрания.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания общества является существенным нарушением.

Вместе с тем, решения участников общего собрания Общества, оформленные протоколом от 17.03.2017, являются в силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримыми.

Истцом не представлено доказательств нарушения процедуры проведения общего собрания, влекущей ничтожность принятых на нем решений, а также нарушения прав и законных интересов истца, равно как и причинения ему существенных неблагоприятных последствий оспариваемым решением.

Голосование истца, доля которого в уставном капитале Общества составляет 20 процентов, не могло повлиять на результаты голосования.

Доказательства причинения истцу убытков оспариваемыми решениями не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Указанное положение подтверждается толкованием данной нормы, изложенным в пунктах 108, 109 Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Обществом представлен протокол общего собрания участников от 02.05.2017, на котором приняты решения об одобрении решения собрания от 17.03.2017 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и назначении генеральным директором Общества ФИО5

Уведомление о проведении общего собрания участников Общества 02.05.2017 направлено истцу почтой 23.03.2017, что подтверждается описью вложения в письмо 23602209089780. На собрании участников Общества 02.05.2017 истец не присутствовал, своего мнения по вопросам повестки собрания не высказал.

Принимая во внимание, что решения общего собрания Общества от 17.03.2017 одобрены в последующем решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 02.05.2017, основания для признания оспариваемого решения общего собрания недействительным отсутствуют.

Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца на уплату государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу № А21-2974/2017.

2. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Ю.Слоневская