Решение от 31 марта 2022 г. по делу № А56-78487/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78487/2021
31 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Дом»

об исключении участника из общества,


при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 29.01.2020), ФИО5 (доверенность от 29.01.2020),

- от ответчика: ФИО6 (доверенность от 19.07.2021),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Дом» (далее – Общество, ООО «Альфа-Дом»).

В судебном заседании представители истца поддержали приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Альфа-Дом» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.01.2015, участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3 с равными долями в уставном капитале.

В период с 21.05.2019 по 12.02.2021 генеральным директором Общества являлся ФИО3

В иске ФИО2 указал, что в период нахождения ответчика в должности генерального директора им были произведены действия по выводу денежных средств в общей сумме 1 753 487 руб. 22 коп. с расчетного счета Общества; расторгнут договор аренды офисных помещений, занимаемых ООО «Альфа-Дом»; продан автомобиль Volkswagen Tiguan, за счет которого осуществлялась деятельность Общества; расторгнуты трудовые отношения с сотрудниками ООО «Альфа-Дом». В период руководства Обществом коммерческие договоры, связанные с выполнением работ в целях извлечения прибыли, ответчиком практически не заключались, а подавляющее большинство всех поступлений на счет ООО «Альфа-Дом» совершались по соглашениям, заключенным до начала осуществления ответчиком руководства Обществом. На момент возвращения на должность руководителя Общества ФИО2, состояние Общества не позволяло осуществлять хозяйственную деятельность, ввиду отсутствия имевшегося ранее оборудования, помещений, машин, штата сотрудников, денежных средств на счете. Финансовые показатели Общества на конец периода неудовлетворительные, доход отсутствует. Кроме того, после прекращения своих полномочий Ответчик удерживает и уклоняется от передачи новому руководителю необходимых для осуществления деятельности Общества документов. При этом ранее, до совершения незаконной смены руководителя, Общество стабильно осуществляло хозяйственную деятельность, имело хорошие итоговые финансовые показатели.

Указывая на то, что своими действиями и бездействием ФИО3 существенно затрудняет деятельность Общества и делает ее невозможной, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

На основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) участник корпорации обязан, в частности, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25) разъяснено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно пункту 35 вышеназванного Постановления ВС РФ № 25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В качестве обоснованности требования об исключении ответчика из участников Общества истец указал, что ФИО3 совершены действия по выводу денежных средств в общей сумме 1 753 487 руб. 22 коп. с расчетного счета Общества.

Указанные обстоятельства были предметом исследования судом в рамках дела № А56-43134/2021.

В рамках означенного спора суд пришел к выводу о том, что сделки по перечислению денежных средств ФИО3 по договору аренды ТС № 19009-А от 01.06.2019 в общей сумме 348 000 руб., ФИО7 по договору аренды ТС № 19010-А от 01.06.2019 на общую сумму 130 500 руб., ООО «О.С.В.- Консалтинг» за юридическое обслуживание в общей сумме 330 000 руб. и ООО «Центр регистрации» на сумму 17 987 руб. 22 коп. в качестве оплаты за юридические услуги, не имели экономического смысла, какой либо полезный для организации результат в результате их заключения для Общества не наступил.

В этой связи суд возложил на ФИО3 обязанность по возмещению Обществу суммы в размере 826 487 руб. 22 коп., а потому право Общества в указанной части восстановлено.

В остальной части денежных средств судом в деле № А56-43134/2021 сделан вывод о недоказанности факта того, что перечисление указанных денежных средств было сопряжено с недобросовестными действиями ФИО3

Иные доводы, приведенные истцом не могут не быть расценены как недобросовестные, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, и служить основанием для исключения ответчика из Общества, тем более, что факт наступления негативных для ООО «Альфа-Дом» последствий в результате действий ответчика не доказан, а само по себе неудовлетворительное управление ответчиком Обществом, выразившееся в отсутствии чистой прибыли, не может быть признано судом основанием для исключения ФИО3 из общества. Оснований для вывода, что ответчик своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества, не имеется.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления ВС РФ № 25).

Непринятие решений на общих собраниях Общества не может быть признано обстоятельством, которое причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет с учетом того, что сторонами принадлежит по 50% долей в уставном капитале ООО «Альфа-Дом».

Между тем, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Учитывая, что деятельности общества препятствует противостояние в продолжительном корпоративном конфликте его участников по вопросам управления Обществом, которые утратили единую цель, со стороны ФИО2 также не доказано наличие должного интереса к деятельности общества, кроме того, не обосновано и то, что исключение ФИО3 повлечет устранение препятствий и восстановление деятельности Общества, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку заявленные в иске требования, по своей сути, направлены на разрешение корпоративного конфликта, но их удовлетворение не приведет к положительному результату, ожидаемому истцом.

На основании изложенного, ввиду отсутствия таких обстоятельств, которые бы в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к ответчику санкции в виде исключения из состава участников Общества, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.