Постановление от 5 декабря 2024 г. по делу № А70-9247/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-9247/2024
06 декабря 2024 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  28 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2024 года


Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9218/2024) учредителя общества с ограниченной ответственностью «Профмебель» ФИО1 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.07.2024 по делу № А70-9247/2024 (судья Авдеева Я.В.), по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Профмебель» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 625046, <...>, кв. 139) ФИО1 к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 117312, <...>, почтовый адрес: 625023, <...>) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от учредителя общества с ограниченной ответственностью «Профмебель» ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 18.06.2024 № 72АА2686858 сроком действия 3 года,

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО3 по доверенности от 02.04.2024 № УБ-РД/642-Д сроком действия 22.12.2026,

установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Профмебель» (далее – общество, ООО «Профмебель») ФИО1 (далее – истец, ФИО1) в арбитражный суд поступило исковое заявление к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, ПАО «Сбербанк России», Банк) о взыскании 332 732 руб. 80 коп. денежных средств.

Решением от 11.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9247/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что требования всех кредиторов удовлетворены и исполнены до распределения денежных средств на банковском счете в пользу истца. Кредиторская задолженность на момент исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и на настоящий момент отсутствует.

Также истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 10.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 09.10.2024.

От Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением от 22.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 23.10.2024. У Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области истребованы копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «Профмебель».

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела ликвидационного баланса ООО «Профмебель».

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 23.10.2024, в соответствии со статьёй 163 АПК РФ объявлен перерыв до 30.10.2024, после окончания которого, судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

За время объявленного перерыва в материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области поступил ответ на запрос суда.

Протокольным определением от 12.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда в связи с поступлением ответа от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области судом не усмотрены основания для повторного истребования, в связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 28.11.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции 28.11.2024 представитель учредителя ООО «Профмебель» ФИО1 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ПАО «Сбербанк России» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником ООО «Профмебель».

Как указал истец, между ООО «Профмебель» и ответчиком сложились правоотношения на основании договора банковского счета № <***>.

Решением от 27.06.2023 № 3 единственного учредителя ООО «Профмебель» принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке, ликвидатором назначен ФИО1, срок ликвидации с 27.06.2023 по 27.06.2024.

Актом от 20.12.2023 распределения денежных средств, оставшихся после завершения расчетов со всеми кредиторами денежные средства, находящиеся на расчетном счете № <***> распределены истцу в 100% размере.

Решением от 20.12.2023 № 3/1 единственного учредителя ООО «Профмебель» утвержден акт ликвидатора от 20.12.2023.

Согласно данным из ЕГРЮЛ ООО «Профмебель» прекратило свою деятельность 28.12.2023 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 1 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (запись от 28.12.2023 № 2237200500667).

На момент исключения ООО «Профмебель» на счете № <***> находилось 332 732 руб. 80 коп.

23.01.2024 истец обратился к ответчику с заявлением на получение/перевод остатка денежных средств после закрытия банковского счета, при этом к заявлению не приложено каких-либо правоустанавливающих документов.

05.02.2024 истец повторно обратился к ответчику с заявлением о получении официального отказа в перечислении денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного юридического лица. Ответчиком предоставлен ответ, в котором разъяснено, что после внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ прекращается правоспособность юридического лица, следовательно, и полномочия органов управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имущества.

Разъяснено, что в данном случае порядок распределения имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, регулируются пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

12.05.2024 истец еще раз обратился к ответчику с заявлением о перечислении остатка денежных средств, приложив при этом устав общества, лист записи из ИФНС о ликвидации юридического лица.

02.03.2024 ответчиком дан ответ о том, что обращение истца по распоряжению имуществом юридического лица после его исключения из ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежит, со ссылкой на пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ.

22.04.2024 истец обратился к ответчику с заявлением/претензией о перечислении остатка денежных средств, приложив при этом выписку из ЕГРЮЛ, устав, решение единственного учредителя о создании общества, решение от 27.06.2023 № 3 единственного учредителя о начале добровольной ликвидации общества, акт ликвидатора общества, решение от 20.12.2023 № 3/1 единственного учредителя об утверждении акта ликвидированного общества, решение № 4 единственного учредителя об утверждении ликвидационного баланса общества, выписку со счета № 51, лист записи из ИФНС о ликвидации юридического лица. Ответчиком дан ответ о невозможности перевода денежных средств истцу в связи с исключением ООО «Профмебель» из единого государственного реестра, которое влечет за собой прекращение его правоспособности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ); любое лицо, ранее уполномоченное распоряжаться от имени юридического лица средствами на расчетном счете, также лишается соответствующих полномочий. Решение о возврате денежных средств, оставшихся после закрытия расчетного счета, на основании сведений об исключении из ЕГРЮЛ, будет принято ответчиком по факту инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право в порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. Ответчик не имеет права самостоятельно распоряжаться невостребованными остатками денежных средств на счетах клиентов – юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что требования истца ответчиком оставлены без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения  сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность - юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункты 1 и 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд исходил из того, что доказательств, подтверждающих обращение истца как ликвидатора общества к ответчику с заявлением о перечислении денежных средств со счёта общества его участникам до исключения общества из ЕГРЮЛ, истцом не представлено, равно как и не представлено документальных подтверждений того, что представленный в материалы дела акт ликвидатора от 20.12.2023 своевременно, то есть до исключения общества из ЕГРЮЛ, направлен в адрес ответчика.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, правовую позицию, содержащуюся в пункте 41 Постановления № 6, в данном случае предъявленный участником общества иск к Банку о взыскании денежных средств фактически является обязательственным требованием о возврате денежных средств, находившихся на расчетном счете, вследствие ликвидации юридического лица и прекращения договора банковского счета.

В силу приведенных выше правовых положений указанное требование, предъявленное Банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежало рассмотрению в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица.

Нарушений действующего законодательства со стороны Банка не допущено.

Поскольку действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который и подлежал применению в данном случае, отказ в удовлетворении иска является правомерным.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.07.2024 по делу № А70-9247/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Н.А. Горобец

Судьи


А.В. Веревкин

 Л.И. Еникеева