Постановление от 28 мая 2024 г. по делу № А12-10504/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1561/2024

Дело № А12-10504/2023
г. Казань
29 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Хисамова А.Х., Тюриной Н.А.,

при осуществлении видеозаписи и ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муфазаловой Н.Х.

при участии в судебном заседании суда кассационной инстанции посредством системы веб-конференции представителей:

ООО «БАЛ» ФИО1 (доверенность от 10.08.2023 № 5),

ООО «Тамерлан» ФИО2 (доверенность от 09.01.2024 № 3),

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БАЛ» в лице конкурсного управляющего ФИО3

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023

по делу № А12-10504/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Тамерлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «БАЛ» (далее – ООО «БАЛ», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Тамерлан» (далее – ООО «Тамерлан», ответчик) о взыскании задолженности в размере 810 008,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2021 по 21.08.2023 (с учетом моратория) в размере 116 785,41 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга начиная с 22.08.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате, расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023,  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «БАЛ» ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды неверно истолковали условия договора, изменив фактически сами положения договора, а именно, в договоре не говорится о том, что объем возврата производится от общей суммы поставок, так как товар проданный не может быть возвращен по определению. В договоре стороны согласовали, что можно вернуть только часть (20%) оставшегося нереализованного товара, а остальные 80% непроданного товара, должны быть оплачены. Однако суд ошибочно указал, что оплата товара производится покупателем только за реализованный (проданный товар).

Кроме того, суды проигнорировали условия договора и необоснованно квалифицировали расчеты сторон как сальдирование. Обязательства сторон никак не подпадают под сальдирование, так как не являются завершающей обязанностью сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа. Истец исполнил свои обязательства по поставке товара 17.09.2020. Со стороны истца обязательства считаются исполненными с момента поставки соответствующей партии товара. Оплата ответчиком поставленного товара никак не влияет и не может прекратить обязательства истца по поставке. В случае квалификации расчетов сторон как сальдирование, заявитель жалобы просит применить сальдирование только в части товара, подлежащего возврату (20%) от 810 008,20 руб.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором возразил относительно доводов истца, просил оставить судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав выступления представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что 14.02.2018 между ООО «БАЛ» (поставщик) и ООО «Тамерлан» (покупатель) заключен договор поставки непродовольственных товаров № 3149, по условиям которого поставщик обязался поставлять в обусловленный срок, а покупатель - принимать и оплачивать товар, наименование, цена, единица измерения, номенклатура (ассортимент) которого будут определяться сторонами в спецификациях. Количество поставляемого товара указывается в товарных накладных, передача товара покупателю осуществляется по товарным накладным.

По условиям п. 1.2 договора товар, указанный в спецификации, поставляется поставщиком отдельными партиями в соответствии с заказами, переданными поставщику, который может быть направлен по факсу или электронной почтой. Заказ считается принятым поставщиком от покупателя в случае, если в течение 24-х часов после его получения поставщик не сообщит покупателю об отказе от его исполнения.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения о реализации непродовольственного товара от 18.04.2019 к договору № 3149 от 14.02.2018 оплата осуществляется покупателем не реже одного раза в месяц за проданный в прошлый отчетный месяц товар, согласно представленным отчетам по продажам.

Исковые требования мотивированы тем, что истец во исполнение условий договора осуществил поставку товара ответчику в период с мая 2018 г. по январь 2021 г., при этом, по его мнению, встречное обязательство по оплате задолженности в размере 810 008,20 рублей ответчиком не исполнено.

Поскольку направленная претензия с требованием погасить задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения со ссылкой на пункт 5.16 договора, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 1, 3, 10, 307, 309, 310, 422, 431, 454, 486, 506, 516 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и исходили из того, что требования истца не соответствуют условиям договора, которыми предусмотрена оплата только реализованного товара, а также возможность возврата нереализованного товара, которой и воспользовался  покупатель, направив поставщику соответствующее уведомление.

Судебная коллегия находит выводы судов предыдущих инстанций законными и обоснованными, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, сторонами не оспаривается  общая стоимость поставленного ответчику товара, стоимость товара, не оплаченная поставщику, а также возможность возврата покупателем части нереализованного товара.

Спор между сторонами касается толкования условий договора, касающихся порядка оплаты и порядка возврата нереализованного товара.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 5.16 договора (в редакции дополнительного соглашения) покупатель вправе осуществить возврат не более 20%, оставшегося нереализованным товара по окончании срока, установленного пунктом 7.1 договора в течение срока действия договора поставки, а также при окончании срока действия договора или его расторжении, в том числе и в случае наличия судебного спора. Возврат товара поставщику осуществляется на условиях обратной реализации в порядке, установленном пунктом 5.15 договора. В этом случае расчеты между сторонами производятся путем взаимозачета.

Поставщик уменьшает задолженность покупателя за поставленный товар на сумму возврата. В случае превышения суммы возврата над суммой задолженности покупателя за приобретенный товар оплата поставщиком осуществляется по безналичному расчету, в течение 5 банковских дней с момента возврата товара. Во всех случаях возврат товара производится силами поставщика и за его счет в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления (п.5.15 договора).

Согласно пункту 7.3 договора покупатель, при письменном уведомлении поставщика и отсутствии мотивированных возражений в течение 5 дней, вправе уменьшить сумму платежей за поставленные товары на сумму стоимости возвращенных или подлежащих возврату поставщику товаров в порядке, предусмотренном ст.410 ГК РФ.

В силу пункта 1 дополнительного соглашения от 18.04.2019 оплата товара осуществляется покупателем путем безналичных расчетов не реже одного раза в месяц за проданный в прошлый отчетный месяц товар, согласно представленным отчетам по продажам.

Пунктом 4 указанного дополнительного соглашения предусмотрено право поставщика в любое время потребовать у покупателя возврата товара, не оплаченного покупателем. Обязанность по оплате товара возникает только в случае, если поставщик потребовал возврата товара, а покупатель его реализовал либо по иным причинам его не возвращает. Оплата поставленного товара в данном случае осуществляется в течение 30 дней с момента предъявления поставщиком требования о возврате.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Кроме того, пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установлено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Судами установлено и сторонами не оспорено, что общая сумма поставленного товара составила 5 297 926, 40 рублей.

При этом уведомлением № 4556/НПО от 22.10.2021 ответчик сообщил истцу о своем намерении вернуть нереализованный товар, поставленный во исполнение договора поставки, на общую сумму 814 000,00 рублей, что составляет 15,36%.

Исходя из буквального толкования условий договора, установленного путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, суды предыдущих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у ответчика имеется право не оплачивать истцу полученный и нереализованный товар, а возвратить его обратно в пределах 20% от общего объема поставки.

Условиями заключенного сторонами договора предусмотрена оплата покупателем только реализованного товара, нереализованный товар подлежит возврату поставщику на условиях обратной поставки.

С учетом изложенного суды предыдущих инстанций пришли к верному выводу, что ООО «Тамерлан», направив ООО «БАЛ» уведомление о возврате нереализованного товара, которое содержит информацию о его стоимости, действовало в рамках действующего законодательства и условий заключенного договора поставки.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что по условиям договора ответчик вправе вернуть 20% от нереализованного товара, а не от общего объема поставки, правомерно отклонен судами предыдущих инстанций.

В соответствии с условиями договора с учетом редакции протокола разногласий и буквального толкования пункта 5.16 ответчик принял на себя обязательство реализовать товар в объеме не менее 80% от поставленного по договору, и, соответственно, право возвратить нереализованный товар в пределах 20% от общего объема поставки.

Толкование спорного условия, приведенное судами первой и апелляционной инстанций, соответствует тексту и смыслу договора. Предусмотренная в пункте 5.16 договора возможность возврата не более 20% товара, оставшегося нереализованным по окончании срока, установленного п.7.1 договора, может быть истолкована лишь как возможность возврата 20% от общего объема поставки.

Ссылка заявителя жалобы на то, что возврат нереализованного товара невозможен, поскольку направлен к взаимозачету и нарушает законные интересы других кредиторов ООО «БАЛ», в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, также правомерно не принята судами предыдущих инстанций.

Суды обоснованно расценили взаиморасчеты по договору как подведение итогового сальдо, указав, что в данном случае, имеет место механизм сальдирования, поскольку покупатель не получает какое-либо предпочтение перед другими кредиторами.

Несмотря на то, что в договоре операция по возврату указана как зачет, на самом деле происходит удержание стоимости товара, подлежащего возврату из суммы задолженности, которые общество, как покупатель, должно было выплатить поставщику за поставленный товар.

При сальдировании не возникают встречные обязанности сторон, то есть поставщик не становится кредитором в отношении покупателя в части вычитаемой суммы, у него отсутствует соответствующее право требования.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа.

По условиям договора поставки часть поставленного товара подлежит возврату. Возврат товара поставщику осуществляется на условиях обратной реализации в порядке, установленном пунктом 5.15 договора. В этом случае поставщик уменьшает задолженность покупателя за поставленный товар на сумму возврата.

Нереализованный товар поставщика в настоящее время находится на складе у покупателя и может быть возвращен поставщику по первому требованию. Получив нереализованный товар, конкурсный управляющий должника имеет реальную возможность распорядиться им по своему усмотрению в рамках действующего законодательства.

Покупатель произвел операцию по удержанию стоимости товара, подлежащего возврату, из средств, которые он должен был выплатить истцу за поставленный товар.

Таким образом, обязательство покупателя по оплате поставленного товара на спорную сумму 814 000 руб. по договору прекращено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у ответчика неисполненного денежного обязательства перед истцом и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения иска, следует признать основанными на полном и всестороннем исследовании и оценке обстоятельств дела, а также на правильном применении норм материального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерность выводов судов и по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения  решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда у судебной коллегии отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А12-10504/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова


Судьи                                                                                    А.Х. Хисамов


                                                                                                    Н.А. Тюрина