Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А54-7301/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7301/2018
г. Рязань
26 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань)

к закрытому акционерному обществу "Центр" (ОГРН <***>, г. Рязань)

о признании недействительным общего собрания акционеров в 2018 году и решений, принятых на этом собрании (с учетом уточнений)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, лично, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: генеральный директор ФИО3, в подтверждение полномочий протокол №1 от 29.03.2018, личность установлена на основании паспорта;

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Центр" о признании недействительным общего собрания акционеров в 2018 году и проведении собрания акционеров в установленном законом порядке.

Рассмотрев исковое заявление, арбитражный суд определением от 06.09.2018 оставил иск без движения.

01 октября 2018 истец до принятия иска к производству уточнил исковые требования и просит суд о признании недействительности общего собрания акционеров в 2018 году и решений, принятых на этом собрании. Указанные уточнения приняты судом.

Определением 01.10.2018 суд принял исковое заявление к производству.

В судебном заседании на обозрение представлены подлинники документов: заявления от 09.08.2018 и письма-требования от 23.05.2017, которые после окончания судебного заседания по расписку возвращены представителю истца.

По ходатайству представителя истца судом к материалам дела приобщены копии заявления от 09.08.2018 и письма-требования от 23.05.2017.

По ходатайству представителя ответчика судом к материалам дела приобщены письменные пояснения.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель истца заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО4

Представитель ответчика возражал по заявленному ходатайству о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО4

Суд, рассмотрев ходатайство истца о вызове свидетеля, считает его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием оснований, так как обстоятельства, о которых может быть известно свидетелю, не относятся к предмету спора.

Представитель истца заявляет ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО3

Представитель ответчика возражает по заявленному ходатайству о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО3, так как ФИО3 является генеральным директором ЗАО "Центр" и представляет в настоящем деле интересы ответчика по делу.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о вызове свидетеля, считает его, не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием оснований.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования отклонил, по доводам, изложенным в отзыве, пояснив, что извещение участников собрания осуществлялось в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), извещения о проведении общего собрания акционеров истцу направлялось, доказательства отправки имеются в материалах дела. Так, в предварительном судебном заседании на обозрение представлены подлинники документов: список внутренних почтовых отправлений от 06.03.2018, квитанция от 06.03.2018. В предварительном судебном заседании на обозрение представлены подлинник отчета об итогах голосования от 29.03.2018 и доказательства его отправки и получения истцом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, представителя ответчика, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 26.09.2018 (л.д. 17-26) ЗАО "Центр" в качестве юридического лица зарегистрировано регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 31.12.1992, с присвоением в 2002 году Основного государственного регистрационного номера <***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров акционерного общества является ЗАО "Новый регистратор".

ФИО2 (далее – истец) является акционером ЗАО "ЦЕНТР", ей принадлежит 3357 (три тысячи триста пятьдесят семь) обыкновенных именных акций (вып.1) и 302130 (триста две тысячи сто тридцать) обыкновенных именных акций (вып.2), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг №62:18/00312 от 14.08.2018, выданной Рязанским филиалом АО "Новый регистратор" (Указанное количество акций является 33% от общего количества акций ЗАО "ЦЕНТР") (л.д. 9).

Истец указывает, что ей стало известно, что в 2018 году было проведено общее собрание акционеров. Конкретная дата Истцу неизвестна, поскольку, как указано в иске, он не был извещен надлежащим образом о проведении собрания.

Как полагает истец, данное нарушение препятствует акционеру в реализации права на участие в общем собрании и в принятии решений, связанных с управлением обществом, оно является существенным и влечет недействительность принятых решений.

Руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Рязанской области, так как полагает возможным реализовать свое право акционера обжаловать решение общего собрания в судебном порядке, в связи с тем, что он не принимал в нем участие по причине неизвещения о его проведении.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Общее собрание акционеров проводится в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 52 и пункта 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пунктов 1 и 1.1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Согласно пункту 6.1. Устава ЗАО "Центр" (л.д. 35-52) высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общего собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство деятельностью Общества между Общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров.

Как указано в пункте 6.2. Устава ЗАО "Центр" годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового года и другие вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 6.8. Устава решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня.

Как указано в пунктах 6.9-6.10 Устава о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказное письмо, в котором должны быть указаны все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах". Письменное сообщение о проведение общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведение общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос с реорганизацией общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52), непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Исследовав представленные в материалы доказательства в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что порядок созыва внеочередного собрания не нарушен: истец участия в собрании не принимал, о дате проведения собрания должен был узнать из направленного в его адрес сообщения, о результатах проведения собрания извещен путем получения по почте письма, содержащего отчет об итогах голосования на общем годовом собрании 29.03.2018.

Между тем ЗАО "Центр" заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности по заявленному требованию.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцами срока исковой давности, суд исходит из следующего.

Как указано выше, в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительными решений общего собрания акционеров может быть подано акционером в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Судом установлено, что уведомление о дате, месте проведения общего собрания акционеров, а также о повестке дня данного собрания высылалось истцу 06.03.2018г., а отчет об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров ЗАО "Центр" был выслан Истцу заказным письмом 03.04.2018г., получен Истцом - 17.04.2018г.

Так, на заседании Совета директоров ЗАО "Центр" 21 февраля 2018г. было принято решение о проведении 29 марта 2018г. годового общего собрания акционеров (копия протокола №1 заседания Совета директоров Закрытого акционерного общества "Центр" - л.д. 53-57).

Статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "Центр" (п. 6.9) определено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров может доводиться до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем.

Истцу 06.03.2018г. по адресу: 390000 <...> (указанный адрес был указан истцом также при подаче иска; указанный адрес обозначен в паспорте истца как место жительства, что установлено судом при установлении личности в судебном заседании) было направлено заказным письмом сообщение о дате, месте проведения общего собрания акционеров, а также о повестке дня данного собрания, что подтверждается кассовым чеком ФГУП "Почта России", РПО № 39000019570015 и отчетом об отслеживании данного почтового отправления. Сообщение истцу было направлено в установленный срок, т.е. не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, однако им не получено (л.д. 60-62).

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Истец на годовое собрание акционеров не явился.

Годовое общее собрание акционеров ЗАО "Центр" состоялось 29.03.2018, что подтверждается Протоколом №1 от 29.03.2018 (л.д. 68-74).

Отчет об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров ЗАО "Центр" был выслан Истцу заказным письмом 03.04.2018г., получен Истцом - 17.04.2018г., что подтверждается кассовым чеком ФГУП "Почта России" от 03.04.2018г. и распечаткой с официального сайта ФГУП "Почта России" отчета об отслеживании отправления (л.д. 75-77).

Таким образом, исходя из осведомленности истца о дате созыва собрания, общих требований о разумности и осмотрительности поведения участников гражданского оборота, предполагающих принятие мер для получения информации о принятых на созванном собрании решениях в целях защиты своих корпоративных прав, суд приходит к выводу о том, что истец должен был узнать об оспариваемом решении не позднее 17.04.2018.

Принимая во внимание, что с настоящим иском, согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Арбитражного суда Рязанской области, ФИО2 обратилась 01.10.2018, то есть по истечении трех месяцев с того момента, как ей стало известно о проведении собрания, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом вышеизложенного, установив, что трехмесячный срок исковой давности для обжалования спорного решения истцом пропущен, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Иные доводы и аргументы сторон проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин