Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А57-13327/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело №А57-13327/2020
24 марта 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2021 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Зуевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании по результатам процедуры наблюдения материалы дела, возбужденного 27.07.2020 по заявлению кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Паритет Агро Гибрид», ИНН <***> ОГРН <***>, 410012, <...> (далее - ООО «Паритет Агро Гибрид»), о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье», ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...> (далее - ООО «ТК Поволжье»), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временного управляющего – ФИО2 (паспорт обозревался),

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 20.07.2020 обратился кредитор – ООО «Паритет Агро Гибрид» с заявлением о признании должника – ООО «ТК Поволжье», несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2020 (резолютивная часть объявлена 14.09.2020) года по делу №А57-13327/2020 заявление ООО «Паритет Агро Гибрид» признано обоснованным, в отношении ООО «ТК Поволжье» введена процедура наблюдения сроком до 14 марта 2021 года. Временным управляющим должника - ООО «ТК Поволжье» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 9249, адрес для направления корреспонденции: 410000, г. Саратов, а/я 25), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №186(6907) от 10.10.2020, стр. 139.

Судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения должника назначено на 10.03.2021.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступило.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил: протокол собрания кредиторов № 1 ООО «ТК Поволжье» от 04.03.2021, реестр требований кредиторов от 04.03.2021, отчет временного управляющего о своей деятельности от 01.03.2021, копии бюллетеней для голосования в количестве 22 шт., копии документов, подтверждающих полномочия для участия в собрании кредиторов, копию журнала регистрации участников собрания кредиторов, копии документов, подтверждающие надлежащее уведомление кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, анализ финансового состояния должника, анализ сделок должника, ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства..

Временный управляющий в судебном заседании просил признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство на основании решения первого собрания кредиторов должника.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, объявлялся перерыв с 10.03.2021 до 17.03.2021, о чем вынесено протокольное определение.

В материалы дела поступили документы на кандидатуру арбитражного управляющего.

Изучив материалы дела, выслушав временного управляющего ФИО2 до перерыва, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «ТК Поволжье» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области 22.05.2014, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, ИНН <***>.

Основным видом экономической деятельности должника является: Торговля оптовая неспециализированная.

В соответствии со сведениями о банковских счетах налогоплательщика от 09.10.2020 должник имеет следующие расчетные счета: В ПАО Сбербанк (Саратов) - №40702810356000004179 – закрыт 29.04.2020, В ПАО Банк «ФК Открытие» (Москва) №40702810114500011879 – закрыт 05.03.2020, в Банке ВТБ (ПАО) (Самара) №40702810511520000427 – закрыт 11.03.2020, №40702810611520000107 – закрыт 13.03.2020, в ПАО «Промсвязьбанк» (Приволжский) №40702810103000091663 – открыт, №4070281013003094748 – открыт, в ПАО Банк «ФК Открытие» (Нижегородский) №40702810105260015760 – открыт, №40702810875260015760 – открыт, в Банке ВТБ (ПАО) (Москва) №40702810750000002477 – закрыт 21.05.2020, №40702978411520000004 – открыт, в АО «Газпромбанк» (Поволжский) №40702810100370001001 – открыт, в АО «АЛЬФА-БАНК» №40702810429130000931 – закрыт 27.02.2020, №40702810729610000494 – открыт, в АО КБ «Модульбанк» (Московский) – 40702810570010159393 – открыт, в ПАО АКБ «АВАНГАРД» №40702810332100002444 - открыт.

В соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 3 638 622,59 рублей.

Балансовая стоимость имущества по состоянию на 01.01.2019 составляет 21 293 руб., из которых материальные внеоборотные активы – 942 000 руб., запасы – 13 487 000 руб., финансовые и другие оборотные активы – 6 746 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 118 000 руб.; капитал и резервы составляет 479 000 руб., кредиторская задолженность – 20 814 000 руб.

Временным управляющим были направлены запросы и уведомления руководителю Должника, в регистрирующие органы (ГИБДД, Росреестр, Гостехнадзор, ГИМС и иные) с требованием предоставления сведений об имуществе Должника, его имущественных правах. Запрошены сведения из кредитных организаций и ФНС.

Получены ответы, проведен анализ финансово хозяйственной деятельности, анализ сделок Должника, проведена проверка на предмет выявления признаков преднамеренного /фиктивного банкротства. Подготовлено заключения по данному факту.

В результате указанной работы было выявлено движимое имущество:

- автомобиль Lada RS045L Lada Largus XTARS045Ln078215, 2018 г.в., гос. Номер <***> (предмет лизинга);

- автомобиль Lada RS045L Lada Largus XTARS045L11078203, 2018 г.в., гос. Номер <***> (предмет лизинга);

- автомобиль Lada RS045L Lada Largus XTARS045LI1090452, 2018 г.в., гос. Номер <***>.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим подготовлен анализ финансового состояния Должника, в соответствии с выводами которого восстановление платежеспособности Должника невозможно, целесообразно введения в отношении Должника процедуры конкурсного производства, с учетом возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет имущества должника. Руководитель предприятия в соответствии со ст. 9 Федерального Закона №127-ФЗ от 26.10.02 г. «О несостоятельности (банкротстве)» обязан был обратиться с заявлением должника о признании предприятия банкротом в арбитражный суд.

В ходе подготовки заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства временным управляющим ФИО2 сделаны выводы:

- о наличии признаков преднамеренного банкротства;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Также, в результате запросов, сделанных временным управляющим, в государственные органы стало известно о том, что ООО «ТК Поволжье» 26.12.2017г. были отчуждены следующие транспортные средства: ЗИЛ 5301ВЕ, VIN <***>, ГРЗ Х015КА64; 2834LH, VIN <***>, ГРЗ Н167КК64; ВМ-32841-0000010-01, VIN <***>, ГРЗ В334РА64; МАЗ БЕЗ МОДЕЛИ, VIN <***>, ГРЗ Р493КА64; КАМАЗ 4310, VIN ХТС431010К0001277, ГРЗ В783МС64; К-5000 БЕЗ МОДЕЛИ, VIN <***>, ГРЗ В599РМ64. Также, 09.01.2018г. ООО «ТК Поволжье» было отчуждено транспортное средства УРАЛ 5557, VIN <***>, ГРЗ Р942УС190 и Комбайн зерноуборочный КЗС-812-19 (заводской номер машины 11371, двигатель № 111213, ГРЗ 5575РВ64 (сдан)) по договору купли продажи от 20.02.2020г. в пользу 000 «САРЭНЕРГОСВЯЗЬ».

На основе проведенного анализа сделок должника временным управляющим сделан вывод, что с учетом того, что в целях сделок, направленных на отчуждение 000 «ТК Поволжье» транспортных средств усматривается намеренный вывод активов должника с целью причинить вред кредиторам, указанные сделки подлежат оспариванию, для чего арбитражным управляющим будут сделаны запросы в государственные органы на предоставление договоров купли-продажи перечисленных выше транспортных средств, или иных документов, явившихся основанием их отчуждения.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату проведения первого собрания кредиторов общая сумма требований конкурсных кредиторов ООО «ТК Поволжье», предоставляющих право голоса на собрании кредиторов, включенных в Реестр требований кредиторов па дату проведения настоящего собрания составляет 2 769 861,54 руб. -100%. На собрании присутствовал один конкурсный кредитор, включенных в реестр требований кредиторов - ООО «Гибрид Агро Прим» (Общая сумма требований составляет 2 756 326,49 руб. - 99,51% от общего числа голосов). Собрание кредиторов признано правомочным.

04.03.2021 временным управляющим ООО «ТК Поволжье» ФИО2 проведено первое собрание кредиторов Должника, которое решило:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего о своей деятельности и о ходе процедуры наблюдения.

2. Не вводить в отношении ООО «ТК Поволжье» финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3. Не вводить в отношении ООО «ТК Поволжье» внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

4. Ходатайствовать перед арбитражным судом Саратовской области о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурсного производства.

5. Не образовывать комитет кредиторов, функции комитета возложить на собрание.

6. Не определять дополнительные требования к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

7. Определить кандидатуру члена Ассоциации СОАУ «Меркурий» ФИО2 для представления арбитражному суду Саратовской области в качестве арбитражного управляющего ООО «ТК Поволжье».

8. Не выбирать реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

9. Выбрать заочную форму голосования.

10. Проводить последующие собрания кредиторов 1 раз в 6 месяцев.

11. Решение по вопросу об определении места проведения собрания кредиторов не принято.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – ООО «ТК Поволжье», не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее ста тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые первым собранием кредиторов 12.10.2020, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «ТК Поволжье» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, 3, 6, 20, 45, 52, 53, 59, 73-75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Общество с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье», ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>, несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на шесть месяцев, до 17 сентября 2021 года.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении ООО «ТК Поволжье» на 13 сентября 2021 года в 11 часов 00 минут (местное время (МСК+1)) в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 448, каб.1303, тел 8(845-2)983920.

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Взыскать с должника Общества с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье» в пользу кредитора Общества с ограниченной ответственностью «Паритет Агро Гибрид» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 рублей.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в издании газеты «Коммерсантъ» на

основании статьи 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам <***>, 98-39-20.

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Л.В. Зуева