Решение от 25 января 2021 г. по делу № А36-10993/2019

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-10993/2019
г. Липецк
25 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 25 января 2021 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Мещеряковой Я.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скулковой А.Э.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

к закрытому акционерному обществу «КГП Б.В.» (KGP B.V. (Klopperman 60, 229 JD Wateringen, the Netherlands); Нидерланды, г.Клопперман 60, 2292GD Ватеринген, регистрационный номер 27326011)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Липецкий завод тепличных конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Липецкая обл. с.Казинка, тер. ОЭЗ ППТ Липецк, зд.46, стр.2, оф.1)

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области (<...>)

о совершении определенных действий,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1, доверенность от 26.09.2019г.,

от ответчика: представитель не явился,

от третьих лиц: 1) представитель ФИО1, доверенность от 26.09.2019г.,

2) представитель не явился

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Созвездие» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «КГП Б.В.» (далее – истец) о признании прекращенным залога закрытого акционерного общества «КГП Б.В.» (далее – ответчик) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод тепличных конструкций» (далее – ООО «ЛЗГТ») в размере 25 процентов, принадлежащую истцу на праве собственности.

Требование заявлено на основании статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебное заседание не явились извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела представители ответчика и налогового органа. Факт надлежащего извещения подтверждается имеющимися деле документами, в том числе заявлением ответчика об ознакомлении с материалами дела и ходатайством от 18.11.2020г. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась в «Картотеке арбитражных дел». При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей названных лиц (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал заявленное требование в полном объеме, ссылаясь на исполнение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.01.2019г. в части оплаты.

От ответчика в ходе рассмотрения дела поступило ходатайство от 18.11.2020г. из которого следует, что ООО «Созвездие» полностью исполнило обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.01.2019г. (л.д. 96). Данное ходатайство подписано Управляющим Андрисом Коппертом и заверено печатью юридического лица.

От иных лиц, участвующих в деле, каких-либо документов, в том числе письменных позиций не поступило.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениями, внесённым в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 12.01.2021г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод тепличных конструкций», в пользу ответчика зарегистрировано обременение в виде залога доли, принадлежащей ООО «Созвездие», в уставном капитале названного юридического лица на основании договора залога от 18.01.2019г.

Между сторонами 18.01.2019г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод тепличных конструкций» (далее – ООО «ЛЗТК»; л.д. 9-14).

В соответствии с условиями названного договора ответчик продает истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ЛЗТК», равную 25%, номинальной стоимостью 355,75 руб., а истец обязался произвести оплату стоимости доли в сумме 250000 евро, что по состоянию на 18.01.2019г. эквивалентно 18908250 руб., в течение 30 дней с даты подписания договора (п.п. 1-4 договора от 18.01.2019г.). Как следует из положений пункта 4 договора от 18.01.2019г., до момента полной оплаты доля находится в залоге у ответчика.

Названный договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за № 77/649-н/77-2019-5-279.

Во исполнение названного договора истцом 19.03.2019г. произведена оплата доли в уставном капитале ООО «ЛЗТК», что подтверждается платежным документом № 1 на сумму 250000 евро, а также выпиской по операциям на счете № 373538 от 24.12.2020г. (л.д. 15).

В письме № 1 от 30.04.2019г. истец, ссылаясь на произведенную оплату, просил ответчика направить заявление о погашении записи в ЕГРЮЛ об обремении доли в уставном капитале ООО «ЛЗТК» (л.д. 16). Указанное письмо было направлено в адрес ответчика 22.05.2019г. и согласно сведениям АО «Почта России» вручено ответчику 04.06.2019г. (л.д. 22-24).

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило ходатайство, в котором ответчик подтвердил исполнение истцом обязательств по договору от 18.01.2019г. (л.д. 96).

Поскольку ответчиком не исполнено обязательство по обращению в регистрирующий орган с заявлением о снятии обременения с доли в уставном капитале, истец обратился в суд с иском.

Оценив представленные доказательства и выслушав представителя истца и третьего лица, суд полагает, что требование является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. Передача указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может быть передано также с использованием факсимильной связи, информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В трехдневный срок после получения указанного заявления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с положениями статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

Таким образом, оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки - залога права продавца на долю в уставном капитале общества.

Факт исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.01.2019г. подтверждается материалами дела и не оспаривался в ходе рассмотрения дела.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что ответчик требования истца по существу не оспорил, суд считает признанными ответчиком вышеприведенные обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты гражданских прав является прекращение или изменение правоотношения. Поскольку истец лишен возможности представить в регистрирующий орган совместное заявление залогодателя и залогодержателя, им избран надлежащий способ защиты.

В связи с вышеизложенным, требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать прекращенным залог 25 % доли общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «Липецкий завод тепличных конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>), установленный договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.01.2019г. (бланк серии 77 АГ № 0122880) в пользу закрытого акционерного общества «КГП Б.В.» (KGP B.V., регистрационный номер 27326011), сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 31.01.2019г. гос. регистрационный номер 2194827050658.

Взыскать с закрытого акционерного общества «КГП Б.В.» (KGP B.V., регистрационный номер 27326011) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Я.Р. Мещерякова