Решение от 19 сентября 2024 г. по делу № А40-66842/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-66842/24-48-514
20 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" (121614, <...>, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ 0, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.04.2019, ИНН: <***>) в лице акционера: ФИО1 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

ответчик: АВТОНОМНАЯ НЕКОММЕРЧЕСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "СПОРТИВНЫЙ КЛУБ ПО РАЗВИТИЮ МОТОЦИКЛЕТНОГО СПОРТА "ПРОРЕЙС" (141021, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., МЫТИЩИ Г.О., МЫТИЩИ Г., СУКРОМКА УЛ., Д. 28, ПОМЕЩ. IX, ОФИС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2021, ИНН: <***>)

О признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

в окончательном виде с учетом принятых судом уточнений истец просит суд признать договор от 19.09.2021 г. на сумму 1 200 000 рублей, заключенный между АО «РусПроектНИИ» и АНО «Спортивный Клуб по Развитию Мотоциклетного Спорта «Прорейс», являющийся для АО «РусПроектНИИ» крупной сделкой и совершенной без соответствующего одобрения, недействительным; применить последствия недействительности сделки- обязать АНО «Спортивный Клуб по Развитию Мотоциклетного Спорта «Прорейс» возвратить АО «РусПроектНИИ» денежные средства в сумме 1 200 000 рублей, полученные по сделке от 19.09.2021 г.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Судом удовлетворено заявление об уточнении.

Процессуальный и материальный истцы доводы поддержали.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

ФИО1 является акционером АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" и оспаривает Договор как якобы крупную сделку, совершенную без одобрения органами управления Общества.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Материалами дела установлено, что Договор не является крупной сделкой с учетом балансовой стоимости активов Общества за 2020 г.

Кроме того, Истец пропустил срок исковой давности по иску об оспаривании Договора как крупной сделки.

Для квалификации Договора в качестве крупной сделки необхо- димо, чтобы он одновременно            отвечал двум критериям крупно- сти (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27): количественному (стоимостному): цена Договора составляет 25% и более балансовой стоимости активов по дан- ным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату; качественному: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приве- дет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

Истец ссылается на то, что при цене услуг по Договору в 12 млн. рублей балансовая стоимость активов Общества «за 2 квартал 2021 г.» составляла всего 212 628 рублей. На этом основании Истец считает Договор крупной сделкой для Общества.

Суд отклоняет указанный довод истца, ввиду изложенного ниже.

Для цели установления крупности балансовая стоимость активов общества должна определяться по данным годовой бухгалтерской отчетности, которая составлена за год, предшествующий совершению сделки. Данные промежуточ- ной бухгалтерской отчетности (например, ежемесячной) могут приниматься во внимание только в случае, если обязанность со- ставлять такую отчетность предусмотрена для общества законом или уставом (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27). Ни уставом, ни законом для Общества не предусмотрена обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность (см. п. 4 ст. 13 ФЗ “О бухгалтерском учете”). То есть для определения того, является ли Договор крупной сделкой, следует принимать во внимание стоимость активов Общества на конец 2020 года. Истец не вправе определять крупность, ссылаясь на стоимость активов Общества по данным бухгалтерского учета на произвольно выбранную им дату.

Данные официальной бухгалтерской отчетности Общества по со- стоянию на 31.12.2020 не подтверждают довод Истца о том, что Договор являлся для Общества крупной сделкой. При балансовой стоимость активов Общества в 162 841 000 рублей, порог крупно сти в 25% составляет 40 710 250 руб., в то время как цена услуг по Договору всего 12 млн. руб., что составляет менее 8% от стои мости активов Общества.

Истец утверждает, что Договор выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества и ссылается на то, что основным видом деятельности Общества являются проектно-изыскательские работы, в том числе для нужд АО «РЖД», в связи с чем заключение договора спонсорской помощи лишено предпринимательского смысла. Данный довод отклоняется судом, как не подтвержденный документально. Фактически Договор представляет рекламный контракт. Реклама является обычной хозяйственной деятельностью для любого хозяйствующего субъекта безотносительно того, в какой именно сфере он ведет свой основной бизнес.

Суд согласен с доводом ответчика о том, что утверждения Истца о том, что при заключении Договора директор Общества вышел за пределы своих полномочий, не подтверждаются надлежащими доказательствами. По данным система СПАРК-Интерфакс подписавший Договор директор Общества ФИО2 спустя 3 года по прежнему занимает свою должность и не был отстранён акционерами от руководства и не привлечен к уголовной или иной ответственности.

Срок исковой давности о признании недействительной крупной сделки составляет 1 год (ст. 181 ГК РФ; Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Срок исковой давности по иску об оспаривании крупной сделки, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены акционером исчисляется со дня, когда лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. Исключение из данного правила сделано только для случаев, когда единоличный исполнительный орган общества находился в сговоре с другой стороной сделки (п. 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Истец не ссылается на наличие сговора между директором Общества ФИО2 и Спортивным клубом. Также Истец не утверждает, что информация о совершении сделки умышленно скрывалась директором от акционеров (например, сведения о Договоре не были отражены в бухгалтерской отчетности Общества). Утверждение Истца о том, что в Обществе длительное время не проводились годовые собрания акционеров, не влияет на течение исковой давности по заявленным требованиям. Считается, что акционер в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях и не запрашивал информацию о деятельности общества (пп. 4 п. 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27). Истец не представил доказательств, что он запрашивал информацию о деятельности Общества и совершенных им сделках, однако данная информация была ему не предоставлена или информация о сделке была умышленно скрыта. Как указывалось выше, заключивший До- говор якобы с превышением полномочий ФИО2 по прежнему занимает должность директора, т.е. никаких вопросов к его работе у акционеров не возникло, в том числе после подачи настоящего иска.

Поскольку Договор был совершен 19.09.2021 срок исковой давности по заявленному иску истек не позднее 19.09.2022, в то время как Истец обратился с настоящим иском в 2024 году, то с пропуском срока на полтора года.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года в рамках дела А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с судебной практикой, установленной Верховным судом Российской Федерации в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"   суд в ходе рассмотрения дела поставил перед сторонами вопросы по предмету доказывания  и запросил письменные пояснения и документы.

Суд приходит к выводу, что настоящий иск является злоупотреблением правом путем согласованных действий процессуального истца- ФИО1 и материального истца-Общества в лице гендиректора ФИО3, подписавшего спорный договор, исключительной целью которого является попытка причинить вред ответчику, который в рамках дела № А40-223109/23 хочет взыскать с Общества (материального истца по настоящему делу) денежные средства.

В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать, так как иск является необоснованным по сути, пропущен срок исковой давности, а кроме того, иск является злоупотреблением правом..

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ, 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.