Решение от 3 октября 2023 г. по делу № А50-14572/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-14572/2023
03 октября 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-контакт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к заинтересованному лицу Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании за ООО «Бизнес-контакт» право собственности на долю в уставном капитале общества, ранее принадлежавшую ORNAMEDA LIMITED (страна происхождения Кипр, регистрационный номер НЕ 178269);

об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества «Бизнес-контакт» от ORNAMEDA LIMITED к ООО «Бизнес-контакт»

третье лицо: ФИО2

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 15.05.2023;

от заинтересованного лица: ФИО4, доверенность от 30.12.2022

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-контакт» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к заинтересованному лицу Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю о признании за ООО «Бизнес-контакт» право собственности на долю в уставном капитале общества, ранее принадлежавшую ORNAMEDA LIMITED (страна происхождения Кипр, регистрационный номер НЕ 178269); об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества «Бизнес-контакт» от ORNAMEDA LIMITED к ООО «Бизнес-контакт».

Требования истца мотивированы прекращением деятельности ORNAMEDA LIMITED и бездействием участников данного общества по распределению имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Бизнес-контакт», при этом невозможностью распределения доли в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и наличием препятствий для осуществления деятельности.

Межрайонная ИФНС № 17 по Пермскому краю позицию изложила в представленном отзыве от 06.07.2023, вопрос о признании права на долю оставляет на усмотрение суда. При этом возражает против удовлетворения требования в части возложения на регистрирующий орган обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ, поскольку в случае удовлетворения требований обществу надлежит обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13014 с приложением вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

ФИО2, представив отзыв на заявление, исковые требования поддерживает.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что общество не настаивает на удовлетворении требований об обязании Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества «Бизнес-контакт» от ORNAMEDA LIMITED к ООО «Бизнес-контакт», судебный расходы просит отнести на истца.

Межрайонная ИФНС № 17 по Пермскому краю поддержала позицию, изложенную в отзыве.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела, ООО «Бизнес-контакт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2002 г. Учредителями (участниками) являются ФИО2 с долей 3,7084 % уставного капитала и ORNAMEDA LIMITED (Кипр, регистрационный номер НЕ 178269) с долей 96,2916 % уставного капитала.

По утверждению истца, на протяжении длительного времени ORNAMEDA LIMITED не принимает участие в деятельности общества.

Из реестра компаний Республики Кипр истцом выявлено, что ORNAMEDA LIMITED исключена из реестра 21.04.2021 г., что подтверждается свидетельством, заверенным Апостилем, совершенным Министерством юстиции и общественного порядка, секретарем Аннитой Кристодулу 15 ноября 2022 года.

Участники ORNAMEDA LIMITED или иные заинтересованные лица в ООО «Бизнес-контакт» не обращались, своих притязаний на долю не заявляют.

Какая-либо информация об участниках ORNAMEDA LIMITED истцу неизвестна и отсутствует в общедоступных сведениях информационного ресурса Республики Кипр, в подтверждения чего представлена соответствующая выписка с переводом на русский язык.

Поскольку отсутствие у участника общества правоспособности в связи исключением из реестра компаний влечет невозможность совершать необходимые действия по принятию участия в общем собрании участников общества, и как следствие, затрудняет деятельность общества, имеется риск внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, что повлечет блокировку совершения любых регистрационных действие и последующее исключение общества из ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В силу п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Сохранение ситуации, при которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью продолжают считаться принадлежащей утратившему правоспособность участнику гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты участником общества интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наделяется правом выхода из общества.

Ликвидация юридического лица – участника общества, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему долей, свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе участника из общества. Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 24.01.2023 № 305-ЭС22-13675.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При таких обстоятельствах, ликвидация участника ORNAMEDA LIMITED свидетельствует о добровольном выходе названного участника из ООО «Бизнес-контакт»? правовым последствием которого является переход доли указанного участника к самому обществу.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований о признании права на долю участника ORNAMEDA LIMITED (Кипр, регистрационный номер НЕ 178269) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-контакт» в размере 96,2916 % за обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-контакт», исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в частности, участник общества, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

С учетом приведенных норм, с момента вступления решения в законную силу общество должно обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений сведений в отношении состава участников общества содержащихся в ЕГРЮЛ, оснований для удовлетворения требований о возложении обязанностей по внесению изменений в ЕГРЮЛ на регистрирующий орган не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца по его ходатайству и в связи с тем, Межрайонная ИФНС России № 17 по пермскому краю является формальным ответчиком, не допустившим противоправных действий в отношении истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать за ООО «Бизнес-контакт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) право на долю в уставном капитале общества в размере 96,2916%, принадлежавшую ORNAMEDA LIMITED (страна происхождения Кипр, регистрационный номер НЕ 178269)

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова