Решение от 18 февраля 2022 г. по делу № А79-10527/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10527/2021
г. Чебоксары
18 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Шанс", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 429500, с. Икково, Чебоксарский район, Чувашская Республика, ул. Лесная д. 10

к ФИО1, Россия 429500, д. Толиково, Чебоксарский район, Чувашская Республика, ул. Кукшумская д. 73;

ФИО2, Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика

о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2017,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Средняя Волга»; акционерного общества «Новый регистратор».

при участии:

от 1-го ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.12.2021

от ОАО «Средняя Волга: ФИО4 директор

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 со следующими требованиями:

- о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2017 заключенные между ООО "Шанс" и ФИО1 в количестве 2953 штуки (код гос. регистрации выпуска I-01-55985-D), в количестве 1602 штуки (код гос. регистрации выпуска I-02-55985-D).

- об истребовании у ФИО2 акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 2953 штуки (код гос. регистрации выпуска I-01-55985-D), в количестве 1602 штуки (код гос. регистрации выпуска I-02-55985-D) ОАО "Средняя Волга"

- обязании реестродержателя АО "Новый регистратор" произвести их списание с лицевых счетов ФИО2 за период с 25.05.2017 по сегодняшний день.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением спорных договоров в части оплаты проданных акций.

Истец явку представителя в судебное заседание не обесечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель 1-го ответчика иск не признал по доводам отзыва. Пояснил, что Ответчик произвел .оплату суммы сделки платежными поручениями №88852260 от 01.11.2021 г. на сумму 608 444 руб., № 88900523 от 031.11.2021 г. на сумму 1 350 000 руб., № 89092643 от 12.11.2021 г. на сумму 149 998 руб.. Оплата была произведена ответчика по реквизитам, которые были сообщены ответчику генеральным директором ООО «Шанс» ФИО5. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.10,2021 г. ФИО5: являлась генеральным директором истца с 17.09.2021 г. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23 Л 1.2021 г. запись о том, что генеральным директором ООО «Шанс» становится ФИО6, была внесена только 10.11.2021 г., ГРН 2212100185614.

После назначения ФИО5 генеральным директором истца ответчик обратился к ФИО5 с просьбой сообщить реквизиты действующего счета истца, так как расчетный счет, указанный в договоре от 25.05.2017 г., был закрыт в связи с закрытием операционного офиса АБ «Девон-Кредит» ПАО в г. Чебоксары.

Генеральный директор истца ФИО5 обратилась в ИФНС РФ по г. Чебоксары с письмом, которое содержало просьбу сообщить информацию обо всех открытых счетах истца. 15.11.2021 г. ИФНС РФ по г. Чебоксары были получения указанных сведений генеральный директор истца ФИО7. предоставила сведения о действующих расчетных счетах истца ответчику и предложила произвести оплату по договору купли-продажи пенных бумаг от 25.05.2017 г. на расчетный счет ответчика, открытый в АО «Российский сельскохозяйственный банк», № 40702810011510000079. Ранее ответчик не производил оплату на расчетный счет истца по просьбе его ликвидатора ФИО6, который сообщил ответчику о том, что перечисление денежных средств на расчетный счет истца затянет ликвидацию истца, а также о том, что между ним как физическим лицом и истцом был заключен договор уступки права требования оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 25,05.2017 г. и по состоянию на 31.12,2020 г. дебиторская задолженность ФИО8. перед истцом по данным бухгалтерского учета истца не значится. Ликвидатор истца ФИО6 сообщил, что им был предоставлен ИФНС по г. Новочебоксарску бухгалтерский баланс истца по состоянию на 31.12.2020 г., который не содержал сведений о дебиторской задолженности ответчика. Однако письменного уведомление о состоявшейся уступки ликвидатор истца ФИО6 с указанием сведений о счете, на который необходимо произвести оплату по договору купли-продажи ценных бумаг от 25 мая 2017 г., ответчику так и не направил. На запрос ответчика сообщить сведения о счете, на который необходимо произвести оплату, ликвидатор истца ФИО6 сообщил, что в связи с процедурой ликвидации истца Инспекцией ФПС РФ по г. Новочебоксарск у истца запрашиваются документы и решается вопрос о проведении налоговой проверки, просил подождать с оплатой. Вместе с тем, в сентябре 2021 года процедура ликвидации истца была прекращена и генеральным директором истца была назначена ФИО5 которая предоставила ответчику необходимые для исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05:2017 г. сведения. Считает, что сделка являлась выгодной для истца, поскольку совершена с прибылью. Кроме того, указывает на не соблюдение досудебного порядка урегулирования спора.

ФИО2 в отзыве от 10.01.2022 года в иске просила отказать, пояснив, что приобрела акции на основании купли-продажи ценных бумаг от 25 октября 2021 г. и оплатила их приходными кассовыми ордерами № 88675595 от 25 октября 2021 г, № 88881156 от 02 ноября 2021 г. на сумму 3 434 340 руб. Считает, что оснований для истребования акций не имеется, поскольку ответчик является добросовестным приобретателем акций по возмездным сделкам и не имеет аффилированности с продавцами.

Представитель ОАО «Средняя Волга» ФИО4 поддержал позицию ответчика.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав представителей ответчика, 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующее.

25 мая 2017 года между сторонами заключен договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Средняя Волга», государственной регистрации выпуска 1-01-55985-D в количестве 2953 штуки по цене 714 руб.00 коп. за акцию.

25 мая 2017 года между сторонами заключен договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Средняя Волга», государственной регистрации выпуска 1-02-55985-D в количестве 1602 штуки по цене 714 руб.00 коп. за акцию.

В соответствии с пунктом 2.1. договоров купли-продажи ответчик обязан был произвести оплату суммы сделки путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца до 25 мая 2020 года.

Ответчик произвел оплату суммы сделок платежными поручениями №88852260 от 01.11.2021 г. на сумму 608 444 руб., № 88900523 от 03.11.2021 г. на сумму 1 350 000 руб., № 89092643 от 12.11.2021 г. на сумму 149 998 руб.

25 мая 2017 года в Чувашский филиала АО «Новый регистратор» были представлены Распоряжения о совершении операции в реестре акционеров ОАО «Средняя Волга» вх.№ 121:17/000740 от 25.05.2017г. и 121:17/000741 от 25.05.2017г., на основании которых 29.05.2017г. в реестре были совершены записи о переходе права собственности на обыкновенные акции (гос.рег.номер 1-01-55958-D) в количестве 2953 шт. и на обыкновенные акции (гос.рег.номер 1-02-55958-D) в количестве 1602 шт. со счета зарегистрированного лица ООО «Шанс» на счет зарегистрированного лица ФИО1, владеющего 255 обыкновенными акциями (гос.рег.номер 1-01-55958-D).

06 июля 2018 года в Чувашский филиала АО «Новый регистратор» были представлены Распоряжения о совершении операции в реестре акционеров ОАО «Средняя Волга» №21:18/001433 от 06.07.2018г. и 121:18/001434 от 06.07.2018г., на основании которых 06.07.2018г. в реестре были совершены записи о переходе права собственности на обыкновенные акции (гос.per.номер 1-01-55958-D) в количестве 3208 шт. и на обыкновенные акции (гос.рег.номер 1-02-55958-D) в количестве 1602 шт. со счета зарегистрированного лица ФИО1 на счет зарегистрированного лица ФИО9.

05 февраля 2020 года в Чувашский филиал АО «Новый регистратор» были представлены Распоряжения о совершении операции в реестре акционеров ОАО «Средняя Волга» вх.№ 121:20/000094 от 05.02.2020г. и 121:20/000095 от 05.02.2020г., на основании которых 05.02.2020г. в реестре были совершены записи о переходе права собственности на обыкновенные акции (гос.рег.номер 1-01-55958-D) в количестве 3208 шт. и на обыкновенные акции (гос.рег.номер 1-02-55958-D) в количестве 1602 шт. со счета зарегистрированного лица ФИО9 на счет зарегистрированного лица ФИО4.

25 октября 2021 года в Чувашский филиал АО «Новый регистратор» были представлены Распоряжения о совершении операции в реестре акционеров ОАО «Средняя Волга» вх.№ 121:21/001755 от 25.10.2021г. и 121:21/001756 от 25.10.2021г., на основании которых 28.10.2021г. в реестре были совершены записи о переходе права собственности на обыкновенные акции (гос.рег.номер 1-01-55958-D) в количестве 3208 шт. и на обыкновенные акции (гос.рег.номер 1-02-55958-D) в количестве 1602 шт. со счета зарегистрированного лица ФИО4 на счет зарегистрированного лица ФИО2.

Переход прав совершен на основании заключенного купли-продажи ценных бумаг от 25 октября 2021 г.

На основании приходного кассового ордера № 88675595 от 25 октября 2021 г, приходного кассового ордера № 88881156 от 02 ноября 2021 г. ФИО2 передала 3 434 340 руб. в счет оплаты акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 25 октября 2021 г.

26.10.2021г. в АО «Новый регистратор» поступило Уведомление Волго-Вятского ГУ Банка России об объединении дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг № 703-р от 27.02.2004г., на основании которого 29.10.2021г. была проведена операция по объединению выпусков обыкновенных акций ОАО «Средняя Волга», в результате которого аннулирован регистрационный номер 1-02-55985-D от 30.08.2001г. и указанному выпуску присвоен государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55985-D от 27.02.2004.

На дату получения Определения Арбитражного суда Чувашской Республики, единственным акционером ОАО «Средняя Волга» является ФИО2, владеющая 4810 обыкновенными акциями государственного регистрационного номера выпуска 1-01-55958-D.

Поскольку ФИО1 оплату не произвел несвоевременно, истец обратился с требованием о расторжении договоров и истребовании акций из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных законодательством или договором.

При расторжении договора в судебном порядке необходимо установить существенное нарушение подрядчиком условий договора в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных законодательством или договором.

При расторжении договора в судебном порядке необходимо установить существенное нарушение условий договора в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения в силу ст. 450 ГК РФ не может служить основанием для расторжения договора.

Истец доказательств существенного нарушения его прав не представил.

Из материалов дела следует, что на момент предъявления иска ответчик произвел оплату акций в полном размере, что истцом не оспаривается.

Доказательств возврата денежных средств ответчику не представлено.

Истец не доказал, что имеются какие-либо иные основания для расторжения договоров, кроме отсутствия оплаты акций в срок, предусмотренный договорами от 25.11.2017 года в связи с чем в иске следует отказать.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из ст. 301, 302 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пп. 35 и 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При этом бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, а в случае недоказанности этого факта - бремя доказывания недобросовестности приобретателя возлагается на самого собственника.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Поскольку договоры купли-продажи акций являются действующими и исполненными, спорные акции были приобретены по возмездным оплаченным сделкам, в отсутствии доказательств какой - либо заинтересованности ФИО2 по отношению к ответчику ФИО1, суд не находит оснований считать ее недобросовестным приобретателем и в удовлетворении требований об истребовании акций отказывает.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

В порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением от 02.12.2021 года.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.12.2021 года.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова