Решение от 10 июля 2020 г. по делу № А40-14564/2020

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-14564/20-62-111
10 июля 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ИРВИК» (ОГРН <***>)

к АССОЦИАЦИИ СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» (ОГРН <***>)

о признании незаконным решения Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», утвержденное протоколом № 31/ЦРП от 21.11.2019 г., об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ»,

о признании незаконным отказ Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в зачете взноса ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в счет взноса ООО «ИРВИК»,

об обязании Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» зачесть взнос ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», в размере 400 000 руб. в счет взноса ООО «ИРВИК»

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ИРВИК» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АССОЦИАЦИИ СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» о признании незаконным решения Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», утвержденное протоколом № 31/ЦРП от 21.11.2019 г., об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ»; о признании незаконным отказ Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в зачете взноса ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в счет взноса ООО «ИРВИК»; об обязании Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» зачесть взнос ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», в размере 400 000 руб. в счет взноса ООО «ИРВИК».

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил письменные пояснения.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив представленные документы по правилам ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материала дела, Советом Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» 11.12.2009 ООО «НПК «ИРВИК» (ИНН <***>) принято в члены саморегулируемой организации (протокол от 11.12.2009 №18/11-ЦРП/НЗ).

ООО «НПК «ИРВИК» в соответствии п. 2 ч. 10 и п. 1 ч. 11 ст. 55.16 ГрК РФ внесены взносы в компенсационные фонды в размере 400 000 руб., что подтверждается письмом №08ЦРП от 08.08.2017, платежным поручением №581 от 23.03.2018 и выпиской из реестра членов саморегулируемой организации №3244 от 15.10.2019.

28.10.2019 ООО «НПК «ИРВИК» реорганизован в форме слияния с ООО «СОЮЗТЕХЭНЕРГО» в ООО «ИРВИК», о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Письмом №НПК/1655 от 07.11.2019 Заявитель обратился в Ассоциацию СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» с требованием переоформить членство ООО «НПК «ИРВИК» на его правопреемника ООО «ИРВИК».

В переоформлении членства отказано, письмом №05ЦРП от 25.11.2019. Ассоциация СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» уведомило Заявителя, что Протоколом №31/ЦРП от 21.11.2019 принято решении об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов ассоциации.

В соответствии с ч. 8 ст. 10 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» «Решение постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации об исключении лица из членов саморегулируемой организации может быть обжаловано лицом, исключенным из членов саморегулируемой организации, в суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке».

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ «Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности».

Отказ в переоформлении членства на ООО «ИРВИК» и решение об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» не соответствует законодательству, нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности и подлежит отмене по следующим основаниям:

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Факт правопреемства подтверждается документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» N 25 от 23.06.2015 «По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания».

В результате реорганизации ООО «ИРВИК» является полным правопреемником всех прав и обязанностей реорганизованного ООО «НПК «ИРВИК».

Реорганизация юридических лиц означает универсальное правопреемство, то есть правопреемник замещает правопредшественника в соответствующем правоотношении, что не требует дополнительного исключения из членов и приема в члены СРО.

Следовательно, заместив правопредшественника (ООО «НПК «ИРВИК») в правоотношении, возникшем в связи с членством в СРО, правопреемник (ООО «ИРВИК») имеет право на переоформление свидетельства о допуске с установлением размера взноса в компенсационный фонд исходя из взноса реорганизованного юридического лица.

Указанные обстоятельства отражены в Письме Комитета по строительству и земельным отношениям Государственной Думы Федерального собрания Российской Федерации N 3.31-22/162 от 02.03.2011 «О реорганизации членов саморегулируемых организаций»: «При реорганизации юридических лиц - членов одной саморегулируемой организации в форме слияния сохраняется членство реорганизованного юридического лица в этой саморегулируемой организации. Вместе с тем, учитывая, что в результате слияния возникает новое юридическое лицо, в реестр членов саморегулируемой организации должны быть внесены соответствующие изменения».

Статьей 6 ГК РФ установлено, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ «Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации».

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «НПК «ИРВИК» в связи с реорганизацией в форме слияния.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена также запись о том, что ООО «ИРВИК» является правопреемником реорганизованного ООО «НПК «ИРВИК».

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 части 1 статьи 55.7 ГрК РФ предусмотрено, что членство в саморегулируемой организации прекращается в случае: 1) добровольного выхода члена саморегулируемой организации из саморегулируемой организации; 2) исключения из членов саморегулируемой организации по решению саморегулируемой организации; 3) смерти индивидуального предпринимателя - члена саморегулируемой организации или ликвидации юридического лица - члена саморегулируемой организации.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ, по общим правилам, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При реорганизации в форме слияния все права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.

На основании изложенного, прекращение деятельности юридического лица - члена саморегулируемой организации (ООО «НПК «ИРВИК») в связи с реорганизацией в форме слияния не влечет за собой прекращение членства в саморегулируемой организации. Права и обязанности члена саморегулируемой организации – ООО «НПК «ИРВИК» переходят в порядке универсального правопреемства к вновь созданному юридическому лицу – ООО «ИРВИК» с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о его регистрации.

При таких обстоятельствах суд признает незаконным решение Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», утвержденное протоколом №31/ЦРП от 21.11.2019, об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», признает незаконным отказ ответчика в зачете взноса ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в счет взноса ООО «ИРВИК», а также обязывает ответчика зачесть взнос ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в размере 400 000 (четыреста тысяч) руб. в счет взноса ООО «ИРВИК».

Учитывая ст. ст. 8, 12, 64, 165.1 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 225.1, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать незаконным решение Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», утвержденное протоколом №31/ЦРП от 21.11.2019, об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ».

Признать незаконным отказ Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в зачете взноса ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в счет взноса ООО «ИРВИК».

Обязать Ассоциацию СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» зачесть взнос ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в размере 400 000 (четыреста тысяч) руб. в счет взноса ООО «ИРВИК».

Взыскать с Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в пользу ООО «ИРВИК» государственную пошлину в размере 9 000 (девять тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева