Решение от 11 июня 2021 г. по делу № А56-114589/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114589/2020
11 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2

2) ФИО3

ответчики и заинтересованное лицо: 1) ФИО4

2) МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

3) общество с ограниченной ответственностью "СДЭК-ПРИМОРСКИЙ" (адрес: Россия 199155, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА ОДОЕВСКОГО, ДОМ 28, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 15Н, ОГРН: 1167847143782)

о восстановлении корпоративного контроля

при участии

- от истцов: 1) ФИО5 по доверенности от 10.12.2020

2) ФИО5 по доверенности от 10.12.20202

- от ответчиков и заинтересованного лица: 1) ФИО6 по доверенности от 18.04.2021

2) ФИО7 по доверенности от 11.01.2021

3) ФИО8 по доверенности от 05.10.2020

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений регистрирующего органа, послуживших основанием для внесения в ЕГРЮЛ записей о переходе долей истцов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОГРН <***>) к ФИО4, а также об истребовании у ФИО4 в пользу каждого из истцов по 33% доли в уставном капитале указанного общества.

Представителем истцов иск поддержан в полном объеме, также поддержано заявление о фальсификации доказательств; представителями ответчиков заявлены возражения против удовлетворения иска, в том числе о пропуске срока исковой давности; представитель заинтересованного лица оставил вопрос о разрешении спора на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 (далее по тексту - Истцы) являются учредителями Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>, ИНН <***>) (далее - Общество) наряду с ФИО4.

Истцам при регистрации Общества принадлежало 33 процента (номинальная стоимость 3300 рублей) в уставном капитале Общества, что подтверждается копией листа записи ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» от 22.03.2016. Генеральным директором Общества с момента его создания является ФИО4

В ноябре 2020 года ФИО2 и ФИО3 обнаружили в официальном Интернет-ресурсе Федеральной налоговой службы России по адресу: https://egrul.nalog.ru/ свое отсутствие в составе учредителей (участников) Общества, и присутствие в графе сведения об участниках/учредителях юридического лица лишь ФИО4 как владеющего 100 процентами доли уставного капитала Общества, а в выписке ЕГРЮЛ на Общество обнаружены записи № 6 и 7 за государственными регистрационными номерами 8197848647505 от 18.12.2019 и 8197848979474 от 21.12.2019 (графы с 103 по 118) об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. В указанных записях содержатся сведения о представлении протоколов общего собрания участников юридического лица и иных документов в соответствии с законодательством РФ.

Указывая на то, что истцы не совершали сделок по отчуждению, не передавали своих прав относительно доли в уставном капитале Общества, не подавали заявление о выходе из Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом истребованы материалы регистрационного дела в отношении Общества и установлено, что при учреждении Общества согласно пункту 4 протокола общего собрания учредителей от 16.03.2016 № 1 учредители приняли решение полностью оплатить свои доли в уставном капитале Общества путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Как усматривается из Решения о государственной регистрации № 337284А от 18.12.2019 были внесены изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества на основании полученных регистрирующим органом документов 11 декабря 2019 года вх. № 337284А. а именно:

1) Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 - внесение сведений о прекращении статуса участника в отношении Истцов от 11.12.2019 г.. подпись на котором удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, зарегистрировано в реестре за№ 78/159-н/78-2019-9-441.

2) Решение единственного участника Общества ФИО4 от 10.12.2019 о фиксации перехода доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3300 от ФИО3 к Обществу и фиксации перехода доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3300 от ФИО2 к Обществу.

3) Справка от 10.12.2019 № 01/19 Общества о том, что единственным участником, оплатившим долю в уставном капитале Общества является ФИО4

4) Квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 15.04.2016 Общества в принятии от ФИО4 взноса в уставный капитал Общества в размере 3400 руб.

5) Сопроводительное письмо нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 о направлении в регистрирующий орган заявления ФИО4 от 11.12.2019 № 423.

На основании Решения о государственной регистрации № 350280А от 27.12.2019 были внесены изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества на основании полученных регистрирующим органом документов 22 декабря 2019 года вх. № 350280А. а именно:

1) Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 - внесение изменений в сведения об участнике - ФИО4 в виде увеличения его доли до 100 процентов номинальной стоимостью 10000 рублей от 20.12.2019 г. посредством продажи ему от Общества доли номинальной стоимостью 6600 рублей, подпись на котором удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, зарегистрировано в реестре за № 78/159-н/78-2019-9-476.

Решение единственного участника Общества ФИО4 от 19.12.2019 о продаже Обществом доли ФИО3 и ФИО2 в уставном капитале Общества, перешедших Обществу в связи с их выходом 18.12.2019, ФИО4

3) Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.12.2019 между Обществом и ФИО4

4) Квитанция к приходному кассовому ордеру № 23 от 19.12.2019 об оплате доли в уставном капитале Общества по ДКП от 19.12.19.

4) Сопроводительное письмо нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 о направлении в регистрирующий орган заявления ФИО4 от 20.12.2019 №437.

Ссылаясь на то, что ими были внесены денежные средства в уставный капитал Общества, а также на то, что истек предусмотренный законом срок для перевода долей истцов на Общество, истцы уточнили иск и просят:

1) Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>) ФИО4 от 10.12.2019;

2) Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» ФИО4 от 19.12.2019;

3) Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>) от 19.12.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» и ФИО4;

4) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 337284А от 18.12.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>);

5) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 350280А от 27.12.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>);

6) Истребовать от ФИО4 в пользу ФИО2 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>) в размере 33 процента (номинальная стоимость 3300 рублей);

7) Истребовать от ФИО4 в пользу ФИО3 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>, ИНН <***>) в размере 33 процента (номинальная стоимость 3300 рублей).

Соответствующее уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Также истцами заявлено о фальсификации ФИО4 представленной им в регистрирующий орган квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1 об оплате доли в уставном капитале Общества.

Представители Общества и ФИО4 возражали против уточненных исковых требований, а также выразили несогласие с заявлением о фальсификации.

Изучив материалы дела, заслушав позиции сторон, суд пришел к следующим выводам.

Истцы полагают, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1 составлена в период непосредственно перед подачей заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся вЕГРЮЛ по форме Р14001 - внесение сведений о прекращении статуса участника в отношении Истцов от 11.12.2019 в регистрирующий орган.

Истцы указывают, что взнос в уставный капитал Общества произведен всеми учредителями в дату 18.06.2016.

В подтверждение данного довода истцами представлена выписка по расчетному счету Общества, согласно которому 18.06.2016 на счет Общества внесены денежные средства в размере 10 000 руб.

В карточке счета 51 Общества за 18.06.2016, представленной ситцами, данное поступление отражено как внесение денежных средств в уставный капитал.

В оборотно-сальдовой ведомости по счету 80 за 18.06.2016, представленной ситцами, указано, что данные денежные средства поступили от ФИО4 (3 400 руб.), ФИО3 ( 3 300 руб.), ФИО2 (3 300 руб.).

Также истцами заявлено ходатайство о назначении в целях проверки заявления о фальсификации технической экспертизы по вопросу давности составления квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1.

Определением арбитражного суда от 07.04.2021 суд обязал ФИО4 представить оригинал указанной квитанции к приходному кассовому ордеру.

Представленные истцами оборотно-сальдовая ведомость и карточка счета не содержат подписей главного бухгалтера Общества либо его генерального директора; представляют собой распечатку из соответствующей программы.

В этой связи представителем ФИО4 заявлено о недостоверности представленных истцами документов. При этом, ФИО4 представлена распечатка карточки счета 75 за 18.06.2016, содержащей сведения о том, что уставный капитал в размере 10 000 руб. не оплачен.

На представленной ФИО4 распечатке карточки счета 75 содержится подпись бухгалтера Общества ФИО10

Представленные ФИО4 документы о том, что на 18.06.2016 уставный капитал Общества не оплачен, как и представленные истцами документы в обоснование обратного довода, суд не может принять в качестве доказательств, с достаточной степенью достоверности, подтверждающих соответствующие факты. Так, представленные истцами документы не содержат подписи какого-либо сотрудника Общества, выдавшего соответствующие документы бухгалтерского учета. В свою очередь, представленные ФИО4 локументы составлены после того, как истцами были представлены карточка счета 51 и оборотно-сальдовая ведомость по счету 80.

При этом, суд принимает во внимание, что представленные ФИО4 карточка счета 75, карточка счета 51, оборотно-сальдовая ведомость по счету 75 не содержат сведений о поступлении учредительного взноса и от самого ФИО4, несмотря на его утверждение о том, что такой взнос был сделан 15.04.2016.

В части представленной ответчиком справки из АО «Альфа-Банк» о том, что поступившие на расчетный счет Общества 18.06.2016 денежные средства в размере 10 000 руб. имеют назначение платежа: внесение наличных денежных средств, наложенного платежа клиента, по договору № РФЗ-451-451 от 19.04.2016, суд отмечает, что данная справка не может быть принята как достоверная. Данная справка составлялась по запросу Общества; из ее содержания невозможно определить, на основании каких-данных, кем предоставленных данных, Банком сделан вывод о таком назначении платежа. При этом, непосредственно выписка по расчетному счету Общества в графе назначение платежа не содержит такой детализации, указано только на внесение денежных средств наличными.

Оригинал спорной квитанции к приходно-кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1 ответчиком не представлен.

В связи с доводом ФИО4 о том, что истек срок хранения квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1, суд предложил представить акт об уничтожении документов за истечением срока хранения. Данный документ не представлен; при этом приведены доводы о том, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1 утрачена.

Суд отмечает, что в силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтесрком учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, срок хранения указанного спорного документа в настоящий момент не истек.

В части довода о том, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1 утрачена, суд отмечает, что ни Обществом, ни ФИО4 не представлено ни одного достоверного доказательства в подтверждение данного довода.

С учетом непредставления квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1 для проведения экспертизы по вопросу давности ее изготовления, принимая во внимание противоречивые пояснения Общества и ФИО4 о причинах невозможности предоставления данного документа, принимая во внимание неподтвержденость ни факта уничтожения данного документа, ни факта его утраты, суд приходит к выводу о том, что заявление о фальсификации является обоснованным, представленная квитанция к приходному кассовому ордеру – сфальсифицированной.

При этом, суд также принимает во внимание, что представляя в материалы дела карточку счета 75, карточку счета 51, оборотно-сальдовую ведомость по счету 75 по состоянию на дату 18.06.2020, ответчиками не был учтен факт составления ми кситанции к приходно-кассовому ордеру от 15.04.2016 № 1, поскольку в данных документах бухгалтерского учета, несмотря на то, что они датированы датой позже 15.04.2016, содержатся сведения о том, что ни одним из участников Общества вклад в уставный капитал Общества не внесен.

По результатам рассмотрения дела суд приходит к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Таким образом, срок оплаты доли наступил не позднее 22.07.2016.

Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, в случае неоплаты доли она должна была перейти к Обществу 22.07.2016 и быть перераспределенной не позднее 22.07.2017.

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается участниками данного спора, в установленные законом сроки доли обществу не передавались и не перераспределялись.

В указанные в ст. 24 Закона сроки общество не распорядилось долями истцов и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли.

Поскольку общество в указанные в статье 24 Закона об ООО сроки не распорядилось неоплаченной долей (если неоплата действительно имела место, бесспорные доказательства чего в деле не представлены, с учетом анализируемой бухгалтерской отчетности общества, конфликта во взаимоотношениях сторон, этапов реализации и защиты истцом своих корпоративных прав участия в обществе), истцы не могутт быть автоматически лишены статуса участника общества.

Данная правовая позиция сформирована Высшим Арбитражным Судом РФ в постановлении Президиума от 26.02.2013 N 12614/12.

На основании указанных норм права, недействительными также являются решения единственного участника Общества от 10.12.2019, 19.12.2019 ввиду отсутствия правовых оснований принятия решения по вопросу перехода и распределения долей истцов в уставном капитале Общества.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный с ФИО4, основан на незаконных решениях, а также заключен со злоупотреблением правом, соответствующий договор в силу положений статьи 10, 168 ГК РФ является недействительной сделкой.

Требования, заявленные истцами по настоящему делу, направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала им до принятия ФИО4 оспариваемых решений.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оспариваемые решения, договор и решения регистрирующего органа относятся к периоду времени конец 2019 года. С настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд 18.12.2020.

Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего спора и рассмотрение заявлений о принятии обеспечительных мер в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков (на Общество – за требования о признании незаконными двух решений (12 000 руб.), за требование о признании недействительным договора (3 000 руб. (вторая половина госпошлины относится на вторую сторону сделки), 600 руб. за требование о признании незаконными решений регистрирующего органа, поскольку основанием для признания их недействительными явилась незаконность решений Общества; на ФИО4 – 6 000 руб. за рассмотрение ходатайств о принятии обеспечительных мер, поскольку они принимались в целях препятствования отчуждения ФИО4 долей в пользу третьих лиц; 3000 руб. – за требование о признании недействительным договора, 4 000 руб. – за два требования об истребовании имущества).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>) ФИО4 от 10.12.2019.

Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» ФИО4 от 19.12.2019.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>) от 19.12.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» и ФИО4.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 337284А от 18.12.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>).

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 350280А от 27.12.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>).

Истребовать от ФИО4 в пользу ФИО2 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>. ИНН <***>) в размере 33 процента (номинальная стоимость 3300 рублей).

Истребовать от ФИО4 в пользу ФИО3 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОРГН <***>, ИНН <***>) в размере 33 процента (номинальная стоимость 3300 рублей).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» в пользу ФИО2 7 800 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» в пользу ФИО3 7 800 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 5 500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 5 500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова