Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А56-25217/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25217/2019
22 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга"

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАВИГАТОР-СБС"

о взыскании 1 578 100,00 руб.

при участии

- от истца: ФИО1 представитель по доверенности №13 от 25.12.2018, ФИО2 представитель по доверенности №14 от 25.12.2018

- от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности от 11.12.2018, ФИО4 представитель по доверенности от 11.12.2018

установил:

Истец - ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" обратился в суд с иском к ответчику - ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАВИГАТОР-СБС" о взыскании 1 578 100,00 руб. задолженности.

Ответчик заявил встречное исковое заявление о признании недействительным дополнительного соглашения №4 от 05.07.2018 к договору №632/15Д от 11.01.2016.

Встречный иск принят к производству.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что 11.01.2016 между государственным унитарным предприятием «Водоканал Санкт-Петербурга» (Истец, Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Навигатор-СБС» (Ответчик, Подрядчик) был заключен договор на выполнение комплекса работ №632/15Д (Договор), согласно которому Подрядчик обязался выполнить корректировку проекта и строительно-монтажные работы по объекту «Реконструкция существующих и строительство новых водопроводных вводов к домам, подключенным с разрывом балансовой принадлежности. Ликвидация сцепок в ТУВ «Юго-Восточное», Кировский район».

Между Сторонами 05.07.2018 было подписано Дополнительное соглашение №4 к Договору (Соглашение) с протоколом разногласий, представленным со стороны Подрядчика.

В соответствии с п. 2 указанного Соглашения Подрядчик обязуется произвести возврат денежных средств в размере 1 578 100,00 руб. в срок не позднее трех банковских дней с даты подписания Соглашения, а также согласно п. 3 Соглашения произвести сверку взаимных расчетов на дату подписания корректировочного акта.

Согласно Протоколу разногласий от 05.07.2018 к Соглашению, Подрядчиком была предложена следующая редакция п. 2 Соглашения, а именно слова: «не позднее трех банковских дней» заменить на слова «не позднее 30 банковских дней», а также п. 3 Соглашения Подрядчиком было предложено изложить следующим образом: «стороны обязуются произвести сверку взаимных расчетов по пунктам 2 и 3 настоящего Дополнительного соглашения на основании корректировочных актов в срок не позднее 30 банковских дней».

Несмотря на это, обязательства, установленные пунктами 2,3 Соглашения, не исполнены в срок, указанный Подрядчиком в протоколе разногласий.

Помимо этого, Подрядчиком была предложена следующая редакция п. 5 Соглашения, согласно которой «Соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами. Пункты 1 и 2 настоящего Дополнительного соглашения вступают в силу после проведения сторонами сверки взаимных расчетов на основании корректировочных актов, но не позднее 01.09.2018. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора».

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В адрес Подрядчика 24.08.2018 было направлено письмо с предложением провести сверку взаимных расчетов по Договору. Однако, несмотря на это, акт сверки взаимных расчетов по Договору на основании корректировочных актов, подготовленный Подрядчиком, не представлен Заказчику, а также не произведен возврат денежных средств, указанных в Соглашении. В связи с этим, в адрес Подрядчика 04.09.2018 была направлена претензия с требованием осуществить возврат денежных средств в размере 1 578 100,00 руб., которая не удовлетворена в добровольном порядке.

Подрядчиком 24.09.2018 в адрес Заказчика был представлен ответ на указанную претензию, согласно которому Подрядчик полагает, что требования по претензии не обоснованы и не подлежат удовлетворению, ссылаясь в частности на то, что Дополнительное соглашение №4 от 05.07.2018 к Договору было подписано не уполномоченным лицом.

Ответчик не признает исковые требования и заявляет встречное исковое заявление о признании недействительным дополнительного соглашения №4 от 05.07.2018 к договору №632/15Д от 11.01.2016.

Общая стоимость работ по Договору (п. 3.1 Договора) при его заключении составила 172 174 066,81 руб. Подрядчиком все предусмотренные Договором работы выполнены своевременно (п. 2.2. Договора, в редакции Дополнительного соглашения №3 от 28.12.2017) - 30.04.2018 года), в полном объеме, с уменьшением стоимости работ по факту выполнения до 148 630 824,28 руб.

Указанные изменения условий Договора осуществлено сторонами, как путем подписания уполномоченными представителями Дополнительных соглашений №1 от 19.12.2016 года; №2 от 21.08.2017 года №3 от 28.12.2017 года, так и совершением определенных действий с одной стороны и их одобрением (акцептом) с другой.

Работы Истцом выполнены, сданы, приняты без замечаний и полностью оплачены Ответчиком. Взаимное согласие на изменение условий Договора (стоимости работ) и отсутствие взаимных претензий, кроме того подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости работ и составе затрат по форме КС-3, Актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2018, Актом приемки законченного строительства объекта приемочной комиссией (форма КС-14).

Дополнительное соглашение №4 от 05.07.2018 (ДС№4) является недействительным и в силу положений статьи 183 ГК РФ не влечет юридических последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей по следующим основаниям: оно не является неотъемлемой частью Договора, так как подписано после выполнения сторонами всех взаимных обязательств по Договору, что подтверждено Актами сверки взаимных расчетов; не вступило в законную силу, так как пунктом 5 ДС№4, с учетом протокола разногласий от 05.07.2018, предусмотрено, что пункт 2 ДС№4 (обязанность вернуть денежные средства в размере 1 578 100,00 руб.) вступает в силу не позднее 01.09.2018 после проведения сторонами сверки взаимных расчетов на основании корректировочного акта и после подписания сторонами акта сверки взаимных расчетов; подписано неуполномоченным лицом - заместителем директора по экономике ФИО5 по доверенности № 129 от 20.12.2017, которая не наделяет ФИО5 полномочиями на подписание от лица руководителя Общества договоров, соглашений и протоколов разногласий к ним, о чем Ответчик знал; не одобрено исполнительным органом Общества - директором. Истцом не осуществлены действия, которые можно расценить как последующее одобрение сделки и создание (возникновение) для Истца гражданских прав и обязанностей по сделке.

Оценив доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование своих возражений на иск и в качестве основания встречного иска ООО «Навигатор-СБС» сослался на подписание спорного Дополнительного Соглашения от 05.07.2018 № 4 (далее – ДС № 4) к договору № 632/15Д со стороны ООО «Навигатор-СБС» неуполномоченным лицом - заместителем директора по экономике ФИО5, доверенность которой не содержала правомочия на совершение сделок от имени общества. Действия ФИО5 ответчик в лице генерального директора никогда не одобрял, на претензию истца об уплате спорной суммы ответил отказом, посчитав ее необоснованной.

Истец не оспаривал то обстоятельство, что доверенность № 129 от 20.12.2017 г. не наделяла ФИО5 полномочиями на совершение сделок по заключению, изменению, расторжению договоров от имени общества, однако полагал, что произошло последующее одобрение ее действий со стороны общества.

В данном случае последующим одобрением сделки является проставление оттиска печати общества на Соглашении и протоколе разногласий, а также подписание ФИО5 корректировочного акта от 03.07.2018 (с проставлением на этом акте оттиска печати общества) с отражением повышающего коэффициента – «многосменные условия труда», который не подлежал применению, и денежной суммы, переплаченной в результате применения такого коэффициента.

Оспариваемое соглашение, а также подписанные при его исполнении протокол разногласий и корректировочный акт удостоверены оттисками печати ООО «Навигатор-СБС», которая в соответствии с частью 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является одним из средств индивидуализации общества.

Удостоверение подлинной печатью ООО «Навигатор-СБС» подписи ФИО5, проставленной на Соглашении, при отсутствии доказательств обстоятельств утраты печати общества, либо незаконного завладения ей неустановленным лицом, не позволяет прийти к выводу об отсутствии полномочий у лица, подписавшего спорный документ, выступать от имени ООО «Навигатор-СБС».

Суд полагает, что доводы истца подлежат отклонению в силу следующего.

Проставление печати не может рассматриваться как последующее одобрение действий ФИО5, поскольку нет сведений, что печать была проставлена позднее 05.07.2018 г. и по указанию директора Общества «Навигатор-СБС». Из представленных ответчиком результатов служебной проверки следует, что печать была проставлена ФИО5 одновременно с подписанием ДС № 4.

Корректировочный акт, на который ссылается истец, датирован 03.07.2018 г., то есть раньше даты подписания ДС № 4, в силу чего также не может рассматриваться в качестве последующего одобрения этого дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Поскольку доказательств последующего одобрения, исходящего от директора ответчика, в деле не имеется, отсутствуют основания для удовлетворения за счет ответчика требований, основанных на ДС № 4.

Кроме того, судом не установлено злоупотребления правом со стороны ответчика. Истец ссылается на отсутствие оснований для включения в смету коэффициента стесненности работ. Однако при этом истец не оспорил довод ответчика, что работы проводились в условиях срочности и многосменности, что влечет для исполнителя повышенные затраты по сравнению с обычными условиями труда сотрудников. Следовательно, у сторон имелись экономически оправданные основания для формирования начальной цены договора именно в том размере, в котором договор был заключен и оплачен.

Смета в ее первоначальном виде также была одобрена истцом, им подписаны составленные на основании данных сметных расчетов акты приемки работ и справки об их стоимости. При таких обстоятельствах требование истца о пересмотре стоимости работ и уменьшении цены договора после его заключения и исполнения является попыткой одностороннего изменения условий договора, что не допускается в силу статьи 450 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ).

Таким образом, исковые требования ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» являются неправомерными и необоснованными, и не подлежат удовлетворению.

Так же не подлежит удовлетворению встречный иск ООО «Навигатор-СБС» о признании недействительным либо незаключенным ДС № 4 к договору № 632/15Д, поскольку статья 183 ГК РФ прямо предусматривает иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске государственному унитарному предприятию «Водоканал Санкт-Петербурга» отказать.

Во встречном иске обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор-СБС» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.