Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А79-3831/2023

93/2023-78978(3)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3831/2023
г. Чебоксары
16 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Ярославль) к ФИО3 (г. Чебоксары),

ФИО4 (г. Чебоксары), ФИО5 (г. Москва),

ФИО6 (г. Сочи),

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 490000 руб. 55 коп. с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора:

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (Чебоксары, ул. Нижегородская, д. 8, ОГРН <***>)

ФИО7 (г. Новочебоксарск) при участии

представителя истца ФИО8 по доверенностям от 29.08.2022, от 29.08.2022,

установил:

ФИО2 обратилась в Московский районный суд города Чебоксары с иском о привлечении ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Груша Финанс» (далее – ООО «Груша Финанс», общество) о взыскании 490000 руб. 55 коп. в возмещение ущерба, 40000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике.

Требования основаны на статьях 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы следующим.

ФИО2 и ООО «Груша Финанс» заключили договор займа от 21.04.20214 № И-210414, в соответствии с условиями которого ФИО2 предоставила обществу заем в сумме 170000 руб. на срок 24 месяца под 22% годовых.

Заочным решением Московского районного суда от 17.12.2019 по гражданскому делу № 2-5181/19 в связи с неисполнением обязательств по возврату займа и уплате процентов с общества в пользу ФИО2 взыскано 170000 руб. долга, 206552 руб. 87 коп. процентов за пользование займом за период с 21.04.2014 по 07.11.2019, с 08.11.2019 по день фактического исполнения обязательства, 30000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 6966 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку решение суда общество не исполнило, 04.02.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 просит привлечь ФИО4 и ФИО3, как ликвидатора и участника, к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

ФИО3 в возражении на исковое заявление в удовлетворении требований, предъявленных к нему, просил отказать. Суду указал, что до 12.03.20215 являлся номинальным участником и директором ООО «Груша Финанс». С 12.03.2015 лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, являлась ФИО4, на нее же были возложены обязанности по ликвидации общества. Поскольку процедура ликвидации общества начата до вступления в силу части 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, указанная норма права к рассматриваемым отношениям не применима. ФИО9 с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов не обращалась. Также заявил о применении срока исковой давности.

Протокольными определениями от 13.03.2023 Московский районный суд города Чебоксары привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО6 и ФИО5, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО7.

Определением от 18.04.2023 Московский районный суд города Чебоксары передал гражданское дело на рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии по подсудности.

В судебном заседании представитель ФИО2 требование поддержал к ФИО3 по основаниям, изложенным в письменной правовой позиции по делу от 17.07.2023 (т. 2 л.д. 139-146). Суду указал, что ФИО3, будучи единственным участником ООО «Груша Финанс», после начала процедуры ликвидации общества, был уведомлен о смерти матери – ликвидатора 04.05.2015, недобросовестно исполнял права и обязанности единственного участника, не предпринял попыток назначить иного ликвидатора, не интересовался процедурой ликвидации, устранился от управления деятельностью юридического лица, не занимался ни хозяйственной деятельностью, ни отчетностью в установленном

законом порядке. Такое недобросовестное поведение привело к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами и в конечном итоге исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Заявил отказ от иска к Афанасьевой В.В., Пьянзину А.Н. и Усенко В.В.

Ответчики и третьи лица, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Выслушав представителя истца и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ФИО3, ФИО6 и ФИО5 приняли решение от 04.12.2013 № 1 о создании ООО «Груша Финанс». Уставный капитал общества распределили между участниками в равных долях, генеральным директором назначили ФИО3 (т. 1 л.д. 119-120).

13.01.2014 ООО «Груша Финанс» зарегистрировано в качестве юридического лица.

ФИО9 (займодавец) и ООО «Груша Финанс» (заемщик), в лице генерального директора ФИО3, заключили договор займа от 21.04.2014 № И-210414 (в редакции дополнительных соглашений от 23.04.2014 № 1, от 20.05.2014 № 2), во исполнение условий которого заемщик предоставил заимодавцу заем в сумме 175000 руб. под 22% годовых на срок 24 месяца (т. 1 л.д. 27-30).

По договорам купли-продажи от 20.01.2015 ФИО5 и ФИО6 продали принадлежащие им доли в уставном капитале общества ФИО3 (т. 1 л.д. 130, 132).

Единственный участник ФИО3 02.03.2015 принял решение о ликвидации ООО «Груша Финанс», ликвидатором общества назначил ФИО4 Срок ликвидации установил до 01.06.2015 (т. 1 л.д. 155). Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 12.03.2015 (т. 1 л.д. 156).

04.05.2015 ФИО4 умерла.

19.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности в отношении лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (т. 1 л.д. 166).

По результатам осмотра, проведенного 30.10.2019 ИФНС по г. Чебоксары, установлено отсутствие юридического лица по юридическому адресу.

Заочным решением Московского районного суда г. Чебоксары от 17.12.2019 по делу № 2-5181/19 с ООО «Груша Финанс» в пользу ФИО9 взыскано 170000 руб. долга, 206552 руб. 87 коп. процентов за пользование займом за период с 21.04.2014 по 07.11.2019 и с 08.11.2019 по день возврата суммы займа, 30000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и 6966 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. По делу выдан исполнительный лист от 25.02.2020 № ФС019771073 (т. 1 л.д. 34-36, 39).

На основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств 30.03.2020 возбуждено исполнительное производство № 61392/20/21002-ИП (т. 1 л.д. 37, 39, т. 2 л.д. 63).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.08.2020 исполнительное производство окончено на основании пункта 6 части 1 статьи 47

Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (т. 1 л.д. 39, т. 2 л.д. 66).

12.10.2020 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении общества. 04.02.2021 принято решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В этот же день в реестр внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (т. 1 л.д. 178-180).

Поскольку задолженность перед ФИО9 не была погашена, она обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО3, как единственного участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632 разъяснила следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено

тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга

возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО9 указала, что ФИО3, будучи единственным участником ООО «Груша Финанс», после смерти ликвидатора не принял решения о назначении иного ликвидатора, не интересовался процедурой ликвидации, устранился от управления деятельностью юридического лица, не занимался его хозяйственной деятельностью, не сдавал отчетность.

Согласно пунктам 3, 4, 5 статьи 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего (пункт 5 названной статьи).

Таким образом, в случае принятия участником решения о добровольной ликвидации общества и назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) на нее возлагаются функции единоличного исполнительного органа юридического лица. При этом при исполнении своих обязанностей ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно в интересах всех кредиторов должника.

Арбитражным судом при рассмотрении дела установлено, что Иванов А.В. являлся единственным участником общества. В рамках предоставленных ему законом полномочий ввиду прекращения обществом ведения хозяйственной деятельности ответчик принял решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором общества назначил Афанасьеву В.В. Следовательно, к ней перешли полномочия по управлению делами обществом, в том числе, обязанности по выявлению всех кредиторов ликвидируемого юридического лица, погашению задолженности перед ними, составлению бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Из материалов дела, в том числе выписки по операциям на счете ООО «Груша Финанс», не следует, что Иванов А.В. в целях уклонения от исполнения гражданско-правовых обязательств скрывал имущество от кредиторов, снимал денежные средства с расчетного счета, совершал иные недобросовестные и неразумные действия, направленные на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Тот факт, что после смерти ликвидатора ФИО3 не принял решения о назначении нового ликвидатора, сам по себе основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности не является. Сведения о принятии единственным участником решения о ликвидации ООО «Груша Финанс» и назначении ликвидатора ФИО10 были внесены в ЕГРЮЛ 12.03.2015, запись о прекращении исполнении ликвидатором своих обязанностей внесена в реестр 19.09.2018. Исполнительное производство, возбужденное по заявлению ФИО9, окончено в связи с ликвидацией должника-организации 14.08.2020. Таким образом, истцу было достоверно известно о ликвидации ООО «Груша Финанс», назначении ликвидатора и прекращения исполнения им своих обязанностей.

В пункте 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Правом, предоставленным названной нормой правой, истец не воспользовалась.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что вследствие неразумных и недобросовестных действий ответчика, как единственного участника общества, истцу причинен имущественный вред, правовых оснований для удовлетворения арбитражный суд не усматривает.

Заявление ФИО3 о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае о нарушении своих прав Автономова Л.В. могла узнать не ранее 04.02.2021 (момента исключения ООО «Груша Финанс» из ЕГРЮЛ). До момента исключения юридического лица из реестра требования о взыскании задолженности могли быть предъявлены только обществу. Право требования к ответчику до указанного момента у истца возникнуть не могло.

Поскольку ФИО2 обратилась в суд 25.11.2022, срок исковой давности ею не пропущен.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 названной статьи).

Поскольку отказ истца от иска, предъявленного к ФИО4, ФИО5 и ФИО6, не нарушает права других лиц, он принимается арбитражным судом.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя и по уплате государственной пошлины (чек-ордер от 23.11.2022, операция 43) подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска к ФИО3 отказать.

Производство по иску к ФИО4, ФИО5 и ФИО6 прекратить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов