Решение от 6 июня 2023 г. по делу № А32-35290/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-35290/2022
06 июня 2023 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 03.05.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 06.06.2023 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Ростов-на-Дону)

к ответчику: ООО ТД «Концерн «Покровский» (ИНН <***>), ФИО2 (г. Ростов-на-Дону)

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников

о признании недействительным договор купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: ФИО3 (г. Ростов-на-Дону), ФИО4 (г. Зерноград), нотариус Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 – доверенность от 05.07.2022 г.;

от ФИО2: ФИО7 – доверенность от 27.07.2022 г.;

от ФИО4: ФИО8 – доверенность от 15.02.2023 г.;

от ФИО3: ФИО9 – доверенность от 10.11.2022 г.,

от остальных: не явились, извещены;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием о признании недействительным решения внеочередного собрания участников, о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании, проходившем 25.04.2023г., судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 03.05.2023г.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Концерн «Покровский», ИНН <***> (далее - ООО ТД «Концерн «Покровский» или Концерн), владеющими 49% и 51% долей в уставном капитале соответственно.

01.06.2021г. между ФИО2 (продавец) и ООО ТД «Концерн «Покровский» был заключен предварительный договор.

По условиям указанного договора стороны обязались заключить в будущем основной договор купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале дочернего предприятия общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом» закрытого акционерного общества Мясоптицекомбината «Каневской», ИНН <***> (далее - ДП ООО «Торговый Дом» ЗАО Мясоптицекомбината «Каневской» или Общество), номинальной стоимостью 16 756 500,42 руб. по цене 500 000 000 руб. с условием предварительной оплаты в размере 100% в срок до 31.12.2021г.

Как указывает истец, данная сделка была одобрена и согласована с ФИО1

ООО ТД «Концерн «Покровский» исполнил обязательство по оплате доли по предварительному договору от 01.06.2021г. в полном объеме и в установленный срок.

09.11.2021г. ФИО1 выдала ФИО4 доверенность, удостоверенную нотариусом нотариального округа Марбельи (Малаги) Филиберто Каррийо де Альборнос Фисак.

В соответствии с указанной доверенностью ФИО1 уполномочивала ФИО4 от ее имени осуществлять права и обязанности как участника ООО ТД «Концерн «Покровский», которые предоставлены участникам Общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в соответствии с уставом Общества, том числе с правом получения бюллетеней для голосования и любых иных документов, подлежащих предоставлению и (или) выдаче участникам собрания, регистрации от ее имени в качестве участника собрания, голосования от ее имени по всем вопросам повестки дня собрания всеми принадлежащими ей голосами (акциями), участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из Общих собраний участников, выдвигать кандидатов в коллегиальные органы управления обществом, ревизионную комиссию, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа, получать, подавать любые документы, выступать на Общих собраниях участников Общества, знакомиться с информацией о деятельности Общества, получать информацию и документы Общества, осуществлять любые другие полномочия участника Общества, расписываться и выполнять все действия, связанные с данным поручением.

25.11.2021г. состоялось внеочередное собрание участников ООО ТД «Концерн «Покровский», на котором присутствовали представители: от ФИО1 - ФИО4, от ФИО2 - ФИО10 (действующий на основании доверенности от 29.04.2021г., удостоверенной нотариусом ФИО5).

Протоколом внеочередного собрания участников от 25.11.2021 было одобрено совершение ООО ТД «Концерн «Покровский» крупной сделки, также являющейся сделкой с заинтересованностью, а именно договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ДП ООО «Торговый дом» ЗАО Мясоптицекомбината «Каневской» между ФИО2 (продавец) и ООО ТД «Концерн «Покровский» (покупатель) номинальной стоимостью 8 545 815,21 рублей по цене 1 000 000 000 (один миллиард) рублей с условием об оплате посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом путем 100 % оплаты в срок до 31.12.2022 года.

Заинтересованным в совершении сделки лицом является ФИО2, являющийся участников ООО ТД «Концерн Покровский».

За принятие решение об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью проголосовали 100% от числа присутствующих, из которых 49% голосов принадлежали ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО4

Как указывает истец, ФИО1 не уполномочивала ФИО4 на голосование на данном собрании с указанной повесткой дня, в том числе одобрение сделки на иных, нежели ранее согласованных условиях, отраженных в предварительном договоре от 01.06.2021г.

Истец поясняет, что в июне 2022 года в ходе анализа бухгалтерских и иных документов Общества при подготовке к проведению годового общего собрания участников Общества и проверке Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 стало известно, что, несмотря на условия предварительного договора от 01.06.2021 г., в котором согласована продажа 99 % в уставном капитале, 01.02.2022 г. был заключен договор на иных условиях.

Согласно договору купли-продажи части доли в уставном капитале ДП ООО «Торговый дом» ЗАО Мясоптицекомбината «Каневской» от 01.02.2022, заключенному между ФИО2 (продавец) и ООО ТД «Концерн «Покровский» (покупатель), состоялось отчуждение 49% от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ДП ООО «Торговый дом» ЗАО Мясоптицекомбината «Каневской» по цене 1 000 000 000 руб.

Договор от 01.02.2022г. был удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5 от 01.02.02022, номер бланка 61АА8630297, номер в реестре нотариуса 61/36-н/61-2022-1-468.

Истец полагает, что ФИО4, действующий от ее имени по доверенности, нарушил волеизъявление ФИО1, так как при совершении сделки он должен был руководствоваться волеизъявлением истца, выраженном в одобрении предварительной сделки. Кроме того, ФИО4 не проявил должной заботы и осмотрительности при оценке действительной покупной цены доли и предмета договора в целом.

Истец, поручив ФИО4 голосовать определенным образом по вопросу заключения сделки, ограничила усмотрение поверенного лица.

Истец также указывает, что ФИО11, подписавшая договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.02.2022г, была уполномочена на приобретение исключительно 99% доли в уставном капитале Общества.

Как следует из материалов дела, к подписанному предварительному договору от 01.06.2021г было заключено дополнительное соглашение от 01.08.2021г между ФИО10 и Концерном в лице ФИО3., в соответствии с которым предметом договора купли-продажи является 49% доли в уставном капитале Общества (номинальная стоимость 8 545 815, 21 руб.) продаваемой по цене 1 000 000 000 руб.

Согласно заключению эксперта ФБУ Краснодарской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 21.10.2022 подпись от имени ФИО3, выполненная в копии дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ДП ООО «Торговый Дом» ЗАО Мясоптицекомбината «Каневской» от 01.08.2021г. выполнена не ФИО3, а другим лицом с подражанием какой-то несомненной подписи ФИО3

Заявлением от 27.03.2023 г. истец дополнил основания иска, просил признать спорный договор недействительным на основании п.2 ст. 174 ГК РФ как сделку, совершенную с явным ущербом для Концерна.

В материалы дела представлено заключение эксперта № СЭ-23/11 от 18.04.2023, в соответствии с которым, рыночная стоимость 49% доли уставного капитала организации дочернее предприятие общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом» закрытого акционерного общества Мясоптицекомбината «Каневской» (ИНН <***>) по состоянию на 01.02.2022 составляет не более 328 612 130 руб. руб.

Также, согласно выводам эксперта, заключение и исполнение договора купли продажи части доли в уставном капитале общества от 01.02.2022, удостоверенного нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5 от 01.02.02022, номер бланка 61АА8630297, номер в реестре нотариуса 61/36-н/61-2022-1-468, повлекло для ООО ТД «Концерн «Покровский» негативные экономические последствия, убыток от данной сделки составил 551 975 230 руб.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

25.11.2021 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ТД «Концерн «Покровский».

В повестку дня данного собрания под вторым номером был включён вопрос об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью.

Предметом сделки, вопрос об одобрении которой вынесли на голосование, было заключение договора купли-продажи 49% доли в уставном капитале ДП ООО «ТД «ЗАО Мясоптицекомбината «Каневской» по цене в 1 000 000 000 рублей между ответчиком (продавцом) и ООО ТД «Концерн «Покровский» (покупателем).

Участие в собрании приняли истец в лице ФИО4 (представителя по доверенности) и ответчик в лице ФИО10 (представителя по доверенности).

Суд отвергает довод о том, что в деле отсутствует оригинал протокола общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года, в связи с чем нельзя считать доказанным факт принятия оспариваемого решения.

В судебном заседании, которое состоялось 16.02.2023 года, истец указал на то, что нельзя считать доказанным сам факт проведения общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года.

Мотивировал это тем, что в деле отсутствует оригинал такого протокола, а также он не представлен суду на обозрение. Указал на то, что такой протокол находится у ответчика.

В Определении Верховного Суда РФ от 29.12.2014 года № 307-ЭС14-6470 по делу № А21-4789/2013 указано, что копия документа является надлежащим доказательством по делу.

Как установлено частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из смысла данной нормы следует, что суд может считать доказанным факт, если он подтверждается копией документа, а в материалах дела отсутствуют копии этого же документа с иным содержанием.

Подобная позиция выражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2022 № Ф05-20602/2022 по делу № А40-266960/2021, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.08.2022 № Ф01-4007/2022 по делу № А11-10247/2020, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022 № Ф05-4780/2022 по делу № А40-127901/2021, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2022 № Ф06-64494/2020 по делу № А55-22769/2018, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.11.2020 № Ф04-5182/2020 по делу № А46-17613/2019, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.04.2018 № Ф02-1168/2018 по делу № А33-2755/2016, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.07.2017 № Ф04-2493/2017 по делу № А45-4010/2016.

В деле имеется две копии протокола общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года.

Первую из них представил сам истец, приобщив вместе с исковым заявлением (приложение № 2 к исковому заявлению).

Вторую копию в материалы дела приобщила ФИО5 вместе с ответом от 09.03.2023 года (регистрационный номер 49).

Обе копии тождественны по своему содержанию, ввиду чего у суда нет оснований не принимать их в качестве доказательств.

Кроме того, в ответе ФИО5 указано следующее:

«Во исполнение определения об отложении судебного разбирательства Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2023 года, дело № А32-35290/2022, направляется копия протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Концерн «Покровский» от 25 ноября 2021 года, подлинник которого представлялся нотариусу и был возвращён представителю покупателя при заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале Дочернего предприятия общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом» закрытого акционерного общества мясоптицекомбината «Каневской», удостоверенного 01 февраля 2022 года по реестру 61/36-н/61-2022-1-468».

Таким образом, нотариус, который удостоверил оспариваемый договор, подтвердил существование подлинника протокола общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года, который ему представили при его (договора) заключении.

Оригинал такого протокола хранится у ООО ТД «Концерн «Покровский», которое выступило покупателем по оспариваемому договору.

Между тем, в нарушение определения от 20.02.2023 года ООО ТД «Концерн «Покровский» не представило суду ни оригинала, ни копии протокола общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года.

При таких обстоятельствах суд полагает доказанным, что 25.11.2021 года состоялось общее собрание участников ООО ТД «Концерн «Покровский», на котором приняли оспариваемое решение.

Согласно пункту 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного порядка созыв общего собрания участников общества такое общее собрание признаётся правомочным, если в нём участвую все участники общества.

Поскольку на общем собрании участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года присутствовали все участники данного общества, вопрос о соблюдении порядка его созыва не имеет правового значения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 года № 15АП-1793/2023 по делу № А32-43347/2022 сформулирована позиция, согласно которой риск привлечения представителей по доверенности несет непосредственно доверитель, который должен контролировать их деятельность надлежащим образом. Указанные риски не могут быть возложены на иных участников спорных правоотношений.

Ввиду этого участник хозяйственного общества должен узнать о факте проведения собрания участников и его результатах непосредственно после проведения такого собрания.

Таким образом, истец мог и должен был узнать о принятии оспариваемого решения 25.11.2021 года.

При таких обстоятельствах последний день двухмесячного срока исковой давности пришёлся на 25.01.2022 года.

Однако истец обратился в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года только 20.07.2022 года, то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

Кроме того, из пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Между тем, судом установлено, что истец в лице своего представителя принимал участие в общем собрании участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года, а также голосовал за принятие оспариваемого решения.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 года по делу № А42-6788/2011 сформулирована правовая позиция, согласно которой подача искового заявления лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указав на это в отзыве не исковое заявление (стр. 5 – 7 отзыва на исковое заявление).

Ввиду изложенного суд находит не подлежащим удовлетворению требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от 25.11.2021 года.

В части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 01.02.2022 г. суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим мотивам.

Согласно пункту 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 (пункт 93) применительно к п.2 ст. 174 ГК РФ разъяснил следующее:

«По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ».

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из представленного в дело заключения ООО «Агентство оценки, экспертизы и консалтинга» рыночная стоимость 100% доли уставного каптала ДП ООО ЗАО «Мясокомбината «Каневской» равна 670 637 000 руб., соответственно рыночная стоимость 49% доли не может превышать 328 612 130 руб. При этом эта доля была приобретена Концерном за 1 000 000 руб., т.е. более чем в два раза дороже рыночной цены.

В рассматриваемом случае продавец спорной доли ФИО2 не мог не знать, что спорный договор заключен с явным ущербом для ООО «ТД «Концерн «Покровский»», поскольку является участником и ООО «ТД «Концерн «Покровский» каптала ДП ООО ЗАО «Мясокомбината «Каневской». Кроме того, ранее ФИО2 выражал волю на продажу 99% доли за 500 млн. руб., что подтверждается предварительным договором.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 (пункт 93) наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, при наличии очевидного для «ТД «Концерн «Покровский»» ущерба, когда цена доли более чем в два раза выше его рыночной стоимости, ФИО2 и представитель ООО «ТД «Концерн Покровский» ФИО11 должны были воздержаться от заключения спорного договора, несмотря на наличие решения общего собрания об одобрении сделки. В этой связи нельзя признать обоснованным довод ответчика о том, что он действовал добросовестно, полагаясь на одобрение сделки со стороны общего собрания Общества.

Ответчик документально не опроверг заключение ООО «Агентство оценки, экспертизы и консалтинга», о назначении судебной экспертизы не ходатайствовал.

В силу изложенного и на основании ст. 89 АПК РФ заключение ООО «Агентство оценки, экспертизы и консалтинга» принято судом как допустимое и достоверное доказательство.

При изложенных обстоятельствах, доводы истца о том, что спорный договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, правового значения для дела не имеют.

Доводы о том, что к поведению ФИО1 надлежит применить принцип эстоппель, судом отклонен, т.к. в дело не представлено прямых и достоверных доказательств того, что ФИО1 лично в последующем одобрила предмет и цену спорного договора.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале дочернего предприятия общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом» закрытого акционерного общества «Мясоптицекомбинат «Каневской» (ИНН <***>) в размере 49% от 01.02.2022, заключенного между ФИО2 и ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» (ИНН <***>), и применения последствия недействительности сделки.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пояснений истца и не оспаривается ответчиком, по спорному договору ФИО2 получил 996 000 000 рублей.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. 158, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале дочернего предприятия общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом» закрытого акционерного общества «Мясоптицекомбинат «Каневской» (ИНН <***>) в размере 49% от 01.02.2022, заключенный между ФИО2 и ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» (ИНН <***>) возвратить ФИО2 49% доли в уставном капитале дочернего предприятия общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом» закрытого акционерного общества «Мясоптицекомбинат «Каневской» ((ИНН <***>) и взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Концерн «Покровский» (ИНН <***>) полученные по договору денежные средства в сумме 996 000 000 рублей.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Настоящее решение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении дочернего предприятия общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом» закрытого акционерного общества Мясоптицекомбината «Каневской», (ИНН <***>) об участнике общества ФИО2, владеющем 99% доли в уставном капитале данного общества номинальной стоимостью 16 756 500 руб. 42 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.



Судья М.В. Черножуков