Решение от 9 сентября 2025 г. по делу № А43-37241/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-37241/2021

город Нижний Новгород 09 сентября 2025 года

Резолютивная часть от 26.08. 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-836) при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к ответчику ФИО3 (ИНН <***>) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ООО «ЕВРО» (ИНН <***>); ФИО4 (участник ООО «ЕВРО», размер доли 50 %), акционерное общество «Фирма Чекни» (ОГРН <***>), акционерное общество «Техноцентр» (ИНН <***>)

о взыскании убытков,

установил:

Истцом в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО» заявлено требование о взыскании 703 200 руб. убытков, причиненных недобросовестными действиями ответчика, а именно заключением и исполнением двух договоров с АО «Фирма Чекни» на оказание услуг по поиску арендаторов за период с 01.07.2019 г. по 30.06.2021 г. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2023, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.02.2024 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 отменены, дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Определением от 04.03.2024 дело назначено к судебному разбирательству в Арбитражном суде Нижегородской области.

Исковое требование заявлено на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано причинением действиями ответчика, как директора и единственного участника, убытков обществу.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, указал, что убытки общество не понесло; недобросовестность действий и умысел на причинение убытков не подтверждены. 30.06.2020 г. АО «Техноцентр» выдало поручение на поиск арендаторов на помещения, находящиеся в собственности АО «Техноцентр» по адресу: <...>; стоимость услуг составила 36 918 руб. в месяц. Всего за период с 01.07.2020 по 30.06.2021 было оказано и принято услуг на общую сумму 443 016 руб. Обязательство по оплате услуг прекращены зачетом, который подтвержден Уведомлением о зачете от 08.10.2021 г., подписанным АО «Техноцентр» (т. 1 л.д. 17-19). Договор от 01.07.2020 г. с АО «Фирма Чекни» был заключен во исполнение указанного поручения АО «Техноцентр» от 30.06.2020 г. (т. 1 л.д. 21). Документы, подтверждающие исполнение обязательств между АО «Техноцентр» и ООО «Евро» направлены в адрес истца в декабре 2021, каких-либо возражений ФИО2 не заявила. Согласно бухгалтерской справке ООО «Евро» от 14.04.2022 г., прибыль от перепродажи услуг АО «Фирма Чекни» в АО «Техноцентр» за период с 01.07.2020 г. по 30.06.2021 г. составила 17 580 руб. (т. 1 л.д. 22); были привлечены арендаторы ООО «АСК «ВИАЛ» по договору от 01.01.2020 г., ООО «Нижпожснаб-Поволжье» по договору от 02.03.2020 г., ИП ФИО5 по договору аренды от

02.12.2019 г., ФИО6 по договору аренды от 01.02.2020 г., которые в АО «Фирма Чекни» не оплачивали каких-либо комиссионных вознаграждений. Также Ответчик указал, что факт наличия трудовых отношений его супруги, ФИО4, с АО «Фирма Чекни» не доказан. Довод Истца о том, что супруга Ответчика получила материальную выгоду в результате сделки, документально не подтвержден. Сделки с АО «Фирма Чекни» заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Ответчик не скрывал информацию от Истца о заключенных сделках. Кроме того, ООО «Евро» были заключены договоры от 01.07.2019 г. и от 01.07.2020 г. на поиск арендаторов и субарендаторов помещений по адресу <...>, а также на поиск покупателя на объект по адресу <...>. Услуги по договорам были оказаны (совершены действия по поиску приобретателей права, исследован спрос и предложения на аналогичные объекты, определены средние цены на объекты недвижимости, размещены объявления в базе АО «Фирма Чекни», размещены объявления на сайте АО «Фирма Чекни»), что подтверждается отчетом от 05.12.2022 г. Периодически от АО «Техноцентр» поступала информация о наличии свободных помещений, которая направлялась по электронной почте. АО «Фирма Чекни» передавало информацию о потенциальных арендаторах директору АО «Техноцентр».

Судом удовлетворены ходатайства истца об истребовании доказательств (из АО «Техноцентр», из УФНС России по Нижегородской области, банковских организаций).

АО «Техноцентр» представило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении заявленных требований, указало, что 30.06.2020 г. выдало поручение ООО «Евро» осуществлять на постоянной ежемесячной основе поиск арендаторов на помещения в собственности АО «Техноцентр» по адресу <...>; ООО «Евро» привлекло субподрядную организацию АО «Фирма Чекни»; ООО «Евро» оказало услуги за период с 01.07.2020 г. по 30.06.2021 г. на сумму 443 016 руб., что подтверждено актом № 12 от 05.10.2021; взаимные финансовые обязательства были прекращены зачетом встречных однородных требований по уведомлениям от 08.10.2021 г. и от 11.10.2021; факт причинения убытков ООО «Евро» истцом не доказан, более того, ООО «Евро» извлекло прибыль в результате исполнения договора с АО «Техноцентр». В дополнении к отзыву от 31.01.2023 г. (т. 3 л.д. 30-32) АО «Техноцентр» указало, что напрямую взаимодействовало с АО «Фирма Чекни» по предложению ООО «Евро». Информация о заключенных договорах аренды и сведения об арендаторах от АО «Техноцентр» в ООО «Евро» и в АО «Фирма Чекни» не направлялась. Условия договоров аренды содержат коммерческую тайну, согласие от арендаторов на раскрытие условий договоров не получено. ООО «Евро» также могло пользоваться услугами АО «Фирма Чекни» по поиску арендаторов для собственных нужд. Поручение в ООО «Евро» от 30.06.2020 г. было изготовлено в единственном экземпляре, который был передан в ООО «Евро», в распоряжении АО «Техноцентр» имеется только копия указанного поручения.

АО «Фирма Чекни» представило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении заявленных требований, указало, что между ним и ООО «Евро» были заключены договоры об оказании услуг по подбору недвижимости на условиях абонентского обслуживания с фиксированной ежемесячной оплатой, по которым обязательства были сторонами исполнены; сделки недействительными признаны не были; ФИО4 не являлась сотрудником, либо акционером АО «Фирма Чекни». По результатам данных сделок в период с декабря 2019 г. по апрель 2020 г. были заключены договоры с ООО АСК «ВИАЛ», ООО «Нижпожснаб-Поволжье», ИП ФИО5, ФИО6 ФИО4 никогда не являлась сотрудником АО «Фирма Чекни», не занимала руководящие должности. Довод об аффилированности несостоятелен.

В судебном заседании 07.02.2023 г. генеральный директор АО «Фирма Чекни», ФИО7, пояснил, что общество осуществляло поиск арендаторов на условиях абонентской платы, такая ценовая практика имеет место, когда имеется большой оборот площадей. Задача АО «Фирма Чекни» по договору была дать контакт клиента. На вопросы представителя истца ФИО7 также пояснил, следующее: АО «Фирма Чекни» располагается в помещении ООО «Евро» 16-17 лет; ФИО4 не сотрудник, а агент и действует свободно, размещая рекламу объектов на сайте компании; АО «Фирма Чекни» искало покупателя на объект на ул. Семашко, 33 и арендаторов на объект по пр. Гагарина, 168; при оказании услуг АО «Фирма Чекни» взаимодействовало с АО «Техноцентр», в том числе с ФИО3 как финансовым директором АО «Техноцентр», имелись прямые договоры с АО «Техноцентр».

В письменной позиции от 01.02.2023 г. (т. 3 л.д. 39) ФИО4 также возражала против исковых требований, указала, что сделка между ООО «Евро» и АО «Фирма Чекни» реальная и подтверждена документально. В связи с наличием свободных помещений в распоряжении ООО «Евро» было заинтересовано в поиске арендаторов. Услуги по поиску арендаторов за период с 01.07.2020 по 30.06.2021 г. были перепроданы в АО «Техноцентр». ФИО4 не является

членом органов управления АО «Фирма Чекни» и акциями данной организации не владеет. Информация о договоре с АО «Фирма Чекни» от 01.07.2019 г. была передана Истцу в августе 2020 г. В письменных пояснениях от 02.09.2024 г. (т. 4 л.д. 119), ФИО4 пояснила, что не принимала участия в подборе потенциальных арендаторов на площади, принадлежащие ООО «Евро» и АО «Техноцентр», в показе площадей не участвовала; не являлась сотрудником АО «Фирма Чекни» и гражданско-правовых договоров с данной компанией не заключала. Иные источники доходов, кроме пенсии, у ФИО4 отсутствуют.

В соответствии с правилами статей 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «ЕВРО» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2002.

ФИО3 с 05.06.2003 г. по настоящее время осуществляет деятельность в качестве единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ЕВРО».

ФИО2 (Истец) является участником ООО «Евро» (далее – Общество) с долей в уставном капитале в размере 50 % с номинальной стоимостью 4 350 000 рублей 00 коп.

ООО «Евро» в лице ФИО3, как директора, является единственным акционером АО «Техноцентр», где ФИО3 также работает в должности директора по финансам и экономике (т. 1 л.д. 45-47; т.4 л.д. 77-78), имеет доступ к расчетному счету АО «Техноцентр» (т. 5 л.д. 28), формирует исполнительные органы в АО «Техноцентр», действуя от имени ООО «Евро», как единственного акционера, без доверенности (т.3 л.д. 18).

В Обществе с 2019 года длится корпоративный конфликт между ФИО2, с одной стороны, и ФИО3 и ФИО4 (второй участник Общества и супруга ФИО3), с другой стороны.

В октябре 2021 г. ФИО2 получила от ООО «Евро» копии двух договоров, заключенных между ООО «Евро» и АО «Фирма Чекни»: на сумму 351 600,00 руб., уплаченных ООО «Евро» в пользу АО «Фирма Чекни» в период с «01» июля 2019 г. по «01» июля 2020 г. по договору от 01.07.2019 г. (т. 1 л.д. 34); на сумму 351 600,00 руб., уплаченных ООО «Евро» в пользу АО «Фирма Чекни» в период с «01» июля 2020 г. по «01» июля 2021 г. по договору от 01.07.2020 г.

Предмет обоих договоров идентичен: поиск Приобретателя права (арендатора, субарендатора) на аренду Объекта 1 по адресу: <...>; поиск Приобретателя права (Покупателя) на собственность Объекта 2, по адресу: <...>; оказание содействия в заключении договора на приобретение права с Приобретателем права в отношении Объекта 1 и Объекта 2.

По условиям обоих договоров за оказание услуг уплачивалась абонентская плата в размере 29 300 руб. в месяц. Всего с 01 июля 2019 г. по 30 июня 2021 г. ООО «Евро» уплатило в АО «Фирма Чекни» за услуги 703 200 руб. Расчеты производились посредством зачета встречных однородных требований.

Истец полагает, что недобросовестными действиями ФИО3 по заключению указанных договоров, в период с 01.07.2019 по 01.07.2021 причинены убытки обществу на сумму 703 200 руб. Договоры с АО «Фирма Чекни» были заключены в условиях конфликта интересов, ООО «Евро» не получило по ним встречного предоставления. Кроме того, по мнению истца, ответчик, являясь индивидуальным предпринимателем, в период с января 2019 г. по ноябрь 2020 г. арендовал у АО «Техноцентр» помещение, расположенное по адресу пр. Гагарина, 168 по заниженной цене и сдавал эти площади в субаренду по рыночным ценам, в связи с чем услуги АО «Фирма Чекни» по поиску арендаторов оказывались в интересах самого Ответчика. С ноября 2020 г. по 2021 г. помещения АО «Техноцентр» были также по заниженной цене переданы в ООО «Техноволга», которое в свою очередь также сдавало их субарендаторам по рыночным ценам. В ООО «ТехноВолга», где директором оформлен бывший директор АО «Техноцентр», ФИО8, была переведена прибыль, за счет которой получал доходы Ответчик и его супруга, ФИО4 Таким образом, оплата услуг по поиску арендаторов на площади по адресу пр. Гагарина, 168 осуществлялась за счет ООО «Евро», в ущерб его интересам.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившим вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание установленные по настоящему делу фактические обстоятельства, а также приведенные выше правовые нормы суд считает, что ФИО3 является надлежащим ответчиком по исковому заявлению о возмещении причиненного вреда. В связи с наличием статуса единоличного исполнительного органа хозяйственного общества Ответчик должен был действовать

добросовестно и разумно, в интересах ООО «Евро», а также иных субъектов корпоративных правоотношений.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

В пунктах 4 и 5 Постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу п. 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 г.), если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета), презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя.

Материалами дела подтверждается наличие конфликта интересов Ответчика и ООО «Евро», которое выразилось в следующем.

Как следует из представленных в материалы дела документов и пояснений участвующих в дее лиц, ответчик, являясь индивидуальным предпринимателем с июля 2019 г. по ноябрь 2020 г. арендовал у АО «Техноцентр» помещения по адресу пр. Гагарина, 168 и предоставлял в аренду данные площади конечным субарендаторам.. Услуги АО «Фирма Чекни» по поиску арендаторов оказывались в интересах самого Ответчика: факт сдачи АО «Техноцентр» в пользу ИП ФИО3 помещений в аренду подтверждается книгой продаж (т. 5 л.д. 2-4), а также представленными счетами-фактурами АО «Техноцентр», в которых указаны размеры арендуемых площадей и их стоимость (т. 6 л.д. 4-38). Согласно счетам-фактурам, АО «Техноцентр» сдавало в аренду Ответчику следующие помещения: с июля 2019 г. по апрель 2020 г. сдавалось два помещения площадью 50,10 кв.м. по цене в среднем 50-60 руб./кв.м. и помещение 30,20 кв.м. по цене в среднем 75-80 руб./кв.м.; с декабря 2019 г. по октябрь 2020 г. дополнительно ФИО3 арендовал помещение площадью 134,0 кв.м. по средней ставке 46 руб./кв.м.

Из представленных в материалы дела электронных писем АО «Техноцентр» с таблицами свободных площадей, в отношении которых оказывались услуги по поиску арендаторов (т. 2 л.д. 40-42), видно, что ставка аренды для ФИО3 была ниже рыночной (например, помещение площадью 134,0 кв.м. (в подвальном помещении с арендной ставкой 350 руб./кв.м.). При этом из документов следует, что с декабря 2019 г., в таблице свободных площадей от 01.09.2020 г. указанное помещение уже не фигурирует (после того как ФИО3 взял данное помещение в аренду (т. 2 л.д. 47-48).

Также арендуемое ответчиком помещение площадью 50,1 кв.м. с мая 2020 г. в счетах-фактурах перестало указываться, после чего в таблице свободных площадей от 01.09.2020 г. (т. 2 л.д. 44-45) данное помещение указано как свободное с рыночной ставкой аренды в размере 350 руб./кв.м., при том, что сам ответчик снимал данное помещение по ставке в среднем 46-50 руб./кв.м. в месяц.

В своих объяснениях от 03.11.2022 г., данных в Отделении № 6 отдела ЭБиПК УМВД по г. Н. Новгороду (т.4 л.д. 77-78), ответчик также подтвердил, что брал в аренду у АО «Техноцентр» площади по заниженной цене и сдавал в субаренду конечным субарендаторам.

Кроме того, в объяснениях от 10.09.2024 г. (т. 5 л.д. 64-67), ответчик подтвердил, что с 2020 г. было создано ООО «ТехноВолга» (ООО «ТВ») для целей оптимизации налогов АО «Техноцентр», в результате чего площади АО «Техноцентр» были переведены в ООО «ТехноВолга» по заниженной цене, а ООО «ТехноВолга» далее сдавало площади в субаренду по рыночной ставке конечным субарендаторам.

Аналогичные пояснения дал финансовый директор ООО «ТехноВолга» ФИО9 (т. 5 л.д. 68-69).

Согласно выписке со счета ИП ФИО3 в АО «Райффайзенбанк» (т. 6 л.д. 59-61), ФИО3 в первом полугодии 2021 г. арендовал помещения уже у ООО «ТехноВолга», сдавая эти площади конечным субарендаторам (АО «ГАС» и ООО НПП «Радио, Приборы и Связь»), которые вносили ему арендную плату.

Таким образом, ФИО3, контролируя деятельность АО «Техноцентр» и ООО «ТехноВолга», имея возможность определять условия по договорам с ними, в период с июля 2019 г. по ноябрь 2021 г. получал от АО «Фирма Чекни» данные о потенциальных арендаторах, заключал договоры аренды по заниженной ставке и сдавал помещения в субаренду по более высокой стоимости. Услуги по поиску арендаторов в отношении площадей по адресу <...> оказывались АО «Фирма Чекни», таким образом, в интересах Ответчика, но оплачивались ООО «Евро».

В судебном заседании 07.02.2023 г. директор АО «Фирма Чекни», ФИО7, подтвердил, что у АО «Фирма Чекни» имелись прямые договоры с АО «Техноцентр», в том числе от имени АО «Техноцентр» действовал и сам ФИО3 как финансовый директор.

Ответчиком и третьим лицом АО «Техноцентр» указанное обстоятельство документально не опровергнуто.

Кроме того, судом установлено, что договоры с АО «Фирма Чекни» были заключены в период, когда второй участник ООО «Евро» (супруга Ответчика, ФИО4) являлась агентом по недвижимости фирмы Чекни. Данный факт подтверждается выпиской из Протокола № 124 от 29.04.2021 г. Нижегородской гильдии риэлторов о выдаче аттестата ФИО4 как агенту АО «Фирма Чекни» (т. 5 л.д. 8-9). Директор АО «Фирма Чекни», ФИО7, в судебном заседании от 07.02.2023 г. также подтвердил, что ФИО4 является не сотрудником, а агентом, и на вопрос о том, почему она на сайте Чекни размещала данные об объекте АО «Техноцентр» пояснил, что она может свободно заниматься любыми объектами по своему усмотрению.

Судом по ходатайству Истца в судебном заседании был произведен осмотр сайта АО «Фирма Чекни» (т. 5 л.д. 104-109), где имелся отзыв клиента АО «Фирма Чекни» с благодарностью ФИО4 как агенту.

Также материалами дела подтверждено, что ФИО4, начиная с 2021 г. получала денежные выплаты от ООО «ТехноВолга». Согласно Справке о доходах за 2021 г. (т. 5 л.д. 147), ФИО4 получила от ООО «ТехноВолга» доходы в размере 209183 руб. Данный факт подтвержден выпиской с банковского счета ФИО4 в АО «ТБанк» за 2021 г. (т. 5 л.д. 154).

Таким образом, ООО «Евро» оплачивало услуги по поиску арендаторов по помещениям, которые изнчально были переданы Ответчику, а с ноября 2020 г. - в ООО «ТехноВолга». Материальную выгоду при это получали ответчик и его супруга. Таким образом факт аффилированности ФИО4 подтвержден материалами дела.

Невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов перед незаинтересованными участниками (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда

Российской Федерации от 18 июня 2024 г. № 305-ЭС23-26109 и № 305-ЭС23-30276, от 6 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-5194 и № 307-ЭС23-29560, от 5 ноября 2024 г. № 307-ЭС24-11887 и др.).

Материалами дела подтвержден факт сокрытия ответчиком от истца как участника ООО «Евро» сделок с АО «Фирма Чекни». В рамках дела № А43-29507/2019 между Истцом и ООО «Евро» было заключено мировое соглашение о передаче копий договоров за 2016-2019 г.г. сроком до августа 2020 г. Определением арбитражного суда по указанному делу от 18.08.2021 г. (т. 5 л.д. 116-117) установлено, что условия мирового соглашения, в том числе о предоставлении копий договоров за 2019 г. начиная с августа 2020 г. в полном объеме Ответчиком не исполнены. В указанный период был заключен и Договор от 01.07.2019 г. с АО «Фирма Чекни». 30.08.2021 г. было возбуждено исполнительное производство (т. 3 л.д. 148), на основании которого по акту от 20.10.2021 г. было передан Договор с АО «Фирма Чекни».

13.10.2020 г. ФИО2 направила запрос в ООО «Евро» о предоставлении договоров, заключенных в 2020 г. (т. 5 л.д. 114). В ответе на запрос от 20.10.2020 г. Ответчик сообщил, что начиная с 27.12.2019 г. новых договоров Общество не заключало (т. 5 л.д. 115). В указанный период был заключен Договор с АО «Фирма Чекни» от 01.07.2020 г., а также с АО «Техноцентр» от 30.06.2020 г.

Расходы по услугам АО «Фирма Чекни» были отражены Ответчиком в балансе ООО «Евро» в 2022 г. по итогам формирования отчетности за 2021 г., т.е. уже после подачи иска по настоящему делу. В расшифровке расходов по текущей деятельности ООО «Евро» за 2021 г. отражена вся сумма расходов в пользу АО «Фирма Чекни» за весь период с 2019-2021 г.г. (т. 3 л.д. 151).

В отзыве АО «Фирма Чекни» (т. 2 л.д. 38-40) указано, что производился поиск арендаторов в отношении площадей АО «Техноцентр» на основании договора с ООО «Евро». Однако электронное письмо и прилагаемая Таблица свободных площадей по адресу <...> сформированы на дату 15.05.2019 г., т.е. до даты заключения договоров с ООО «Евро» (т. 2 л.д. 41).

Прилагаемое АО «Фирма Чекни» к отзыву электронное письмо от арендатора ИП ФИО10 от 10.12.2020 г. (т. 2 л.д. 59) не соотносится с книгами продаж АО «Техноцентр» за 2020-2021 г. Такой арендатор у АО «Техноцентр» в книге продаж за 2020-2021 г. отсутствует. Сам ИП ФИО10 в электронном письме обсуждает оплату вознаграждения АО «Фирма Чекни» в размере 12 000 руб., т.е. услуги оплачивались арендатором.

В отзыве АО «Техноцентр» от 31.01.2023 г. (т. 3 л.д. 30) указано, что поручение в ООО «Евро» на поиск арендаторов давалось с 30.06.2020 г. Однако экономический интерес и разумная деловая цель в таком поручении отсутствовали как у АО «Техноцентр», которое напрямую взаимодействовало с АО Фирма «Чекни», так и у ООО «Евро».

В правовой позиции АО «Фирма Чекни» от 15.05.2024 г. и в Отзыве Ответчика от 13.05.2024 г. (т. 4 л.д. 29-33) указано, что во исполнение договоров с ООО «Евро» от 2019 г. и 2020 г. были найдены арендаторы на площади АО «Техноцентр»: ООО АСК «ВИАЛ» (договор аренды от 01.01.2020), ООО «Нижпожснаб-Поволжье» (договор аренды от 02.03.2020), ИП ФИО5 (договор аренды от 02.12.2019), ФИО11 (договор аренды от 01.02.2020). Однако указанные арендаторы были найдены до даты поручения от 30.06.2020 г.

Сведения о новых арендаторах, найденных для АО «Техноцентр» благодаря АО «Фирма Чекни» в период с 01.07.2020 г. по 30.06.2021 г. в материалы дела ни Ответчиком, ни АО «Техноцентр» не были представлены.

Таким образом, ответчиком не доказано реальности исполнения обязательств по спорным договорам оказания услуг, данные сделки имеют мнимый характер.

Ответчик, обосновывая расходы ООО «Евро» на поиск арендаторов в период с 01.07.2020 г. по 30.06.2021 г., сослался на Поручение АО «Техноцентр» от 30.06.2020 г., на основании которого услуги АО «Фирма Чекни» были перепроданы за 443016 руб., и тем самым общество получило прибыль в результате заключения договора с Чекни от 01.07.2020 г.

Истец заявил о фальсификации поручения от 30.06.2020 и акта № 12 от 05.10.2021.

Рассмотрев указанное заявление, суд приходит к следующему.

В отношении указанного Поручения от 30.06.2020 г. и акта № 12 от 05.10.2021 г., Истец заявил о фальсификации данных доказательств, сославшись на факт их оформления уже после подачи иска для создания видимости прибыльности договора с АО «Фирма Чекни» от 01.07.2020 г. (т. 5 л.д. 110-113).

Оценив представленные доказательства, суд признает обоснованным заявление истца и исключает указанные доказательства из числа доказательств по делу по следующим основаниям.

В документации ООО «Евро» за период с июня 2020 г. по октябрь 2021 г. отсутствуют упоминания об оформлении Поручения от 30.06.2020 г.: в ответе на запрос Истца от 13.10.2020 г. о предоставлении договоров ООО «Евро» с третьими лицами в 2020 г. (т. 5 л.д. 114) Ответчик сообщал, что новые договоры с 27.12.2019 г. ООО «Евро» не заключались.

Согласно условиям Поручения от 30.06.2020 г. услуги оказывались в период с 01.07.2020 по 30.06.2021 г. с уплатой ежемесячной абонентской платы 36 918 руб. (т. 1 л.д. 21), однако в ответе на запрос Истца от 12.10.2021 г. Ответчик представляет справку о размере дебиторской задолженности по состоянию на 01.09.2021 г., где задолженность АО «Техноцентр» по услугам на сумму 443 016 руб. не указаны (т. 5 л.д. 120); направляя в адрес Истца копии договоров, заключенных ООО «Евро» с третьими лицами с 2019 г. по 2020 г., Ответчик Поручение АО «Техноцентр» от 30.06.2020 г. не переслал (т. 5 л.д. 123); в пояснительной записке к бухгалтерскому балансу АО «Техноцентр» за 2020 г. в разделе «Договоры с заинтересованными лицами» поручение от 30.06.2020 г. в ООО «Евро» не упоминается (т. 5 л.д. 125-129), при том, что указаны иные сделки с ООО «Евро» и с ФИО3; АО «Техноцентр» в дополнении к отзыву от 31.01.2023 г. (т. 3 л.д. 30-32) указало, что напрямую взаимодействовало с АО «Фирма Чекни» по поиску арендаторов.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, выраженной в определении № 305-ЭС21-27523 от 25.04.2022 г. по делу № А40-217405/2019, мнимая сделка обычно внешне безупречна и совершается только на бумаге: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Как правило, непосредственным участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий и подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными.

При изложенных выше обстоятельствах, выдача поручения от 30.06.2020 г. для АО «Техноцентр» не имеет экономического обоснования, поскольку общество имело возможность заключить договор с АО Фирма «Чекни» напрямую и уплатить меньшую цену.

Относительно довода о фальсификации Поручения от 30.06.2020 г. АО «Техноцентр» указало, что данное поручение было изготовлено в единственном экземпляре и передано в ООО «Евро», в связи с чем у АО «Техноцентр» имеется только дубликат данного поручения.

01.10.2021 г. Истец направлял в ООО «Евро» запрос о предоставлении входящих и исходящих писем между ООО «Евро» и АО «Техноцентр» за период с 2018 по 2021 г. (т. 1 л.д. 109-110). ООО «Евро» в ответе на этот запрос от 21.10.2021 г. сообщило об отсутствии входящих и исходящих писем с АО «Техноцентр» за период с 01.10.2018 по 13.10.2020 г. (т. 1 л.д. 109-110).

В письме от 14.06.2022 г. (т. 3 л.д. 45-46) Ответчик по запросу Истца сообщил, что информацией о заключенных по Поручению от 30.06.2020 г. договорах аренды он не обладает. При это Ответчик является не только директором ООО «Евро», но и финансовым директором АО «Техноцентр», а, следовательно, обладает всей полнотой информации о сделках обоих компаний. Ежемесячно акты по оказанию услуг ООО «Евро» в пользу АО «Техноцентр» не оформлялись; оплата согласно условиям поручения не осуществлялась.

Исходя из обстоятельств дела, поручение от 30.06.2020 г. и акт № 12 от 05.10.2021 г. оформлены для создания видимости получения ООО «Евро» выгоды за счет дочернего общества, АО «Техноцентр», при том, что в период с 01.07.2020 по 01.07.2021 г. фактический интерес в поиске субарендаторов имелся непосредственно у Ответчика и у ООО «ТехноВолга». Договорные отношения между ООО «Евро» и АО «Техноцентр» в части поиска арендаторов в указанный период фактически отсутствовали.

С учетом изложенного, договоры ООО «Евро» с АО «Фирма Чекни» были заключены в условиях конфликта интересов Ответчика и его супруги, в ущерб интересам ООО «Евро». Материальная выгода от поиска арендаторов была получена самим Ответчиком и третьими лицами, сдававшими площади АО «Техноцентр» в субаренду.

Возмещение Ответчиком и ООО «ТехноВолга» расходов ООО «Евро» на оплату услуг АО Фирма «Чекни» по поиску субарендаторов в отношении площадей АО «Техноцентр» документально не подтверждено.

Кроме того, сделка по отчуждению принадлежащего ООО «Евро» помещения, расположенного по адресу <...>, п.6, не одобрялась участниками ООО «Евро» на общем собрании, а отчуждению, а соответственно, не должны были совершаться приготовления к его отчуждению, включающие в себя поиск вероятных покупателей, согласование с ними цены (пункт 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает действия ответчика недобросовестными, совершенными в ущерб интересам общества.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет заявленные исковые требования о взыскании 703 200 руб. убытков в полном объеме.

Остальные доводы и ходатайства являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным

правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.

Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов, суд приходит к следующему.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Рассмотрев заявление ФИО3 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, ввиду того, что исковые требования ФИО2 были удовлетворены в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 703 200 руб. в качестве убытков, 10 032 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд города Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А. Логинова