Решение от 13 февраля 2024 г. по делу № А55-33164/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


13 февраля 2024 года

Дело №

А55-33164/2023


Резолютивная часть решения оглашена 30 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 февраля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов»

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Алтезза»

2. ФИО1

третье лицо: Временный управляющий ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО2

об оспаривании договора

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика 1 – ФИО3 по доверенности;

от ответчика 2 – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен.



Установил:

Закрытое акционерное общество «Завод строительных материалов» обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Алтезза» и ФИО1 о признании недействительным договор уступки права требования от 08.09.2023, заключенного между ООО «ТД «Алтезза» и ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена, временный управляющий Закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» ФИО2.

Истец, ответчик 2 и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены в силу ст. 123 АПК РФ.

Ответчик 1 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенных в отзыве на иск.

Ответчик 2 в материалы дела представил отзыв на иск, в котором также возражал против удовлетворения иска.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов сторон, заслушав объяснения ответчика 1, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.09.2023г. между ООО «ТД «Алтезза» и ФИО1 был заключен договор уступки права требования к ЗАО «Завод строительных материалов» уплаты задолженности, установленной решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2021г. по делу А55-31699/2019 по погашению простого вексельного долга по простым векселям, выданным ЗАО «Завод строительных материалов» серии №14-19 по 18-19, дата составления 11 марта 2019г. срок платежа - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020г. Согласно п. 1.2 договора право требования задолженности передается в части суммы в размере 5 000 000 рублей.

Предметом договора уступки договора от 08.09.2023г. является задолженность, возникшая по простым векселям ЗАО «ЗСМ» № 14-19 по 18-19, переданным ЗАО «Завод строительных материалов» в счет оплаты по соглашению о замене стороны в обязательствах от 26.12.2017г. по агентскому договору № 20/07-2015 от 20.07.2015 г. по акту приема-передачи от 20 марта 2019 года.

Согласно указанному акту ООО «ТД «Алтеззза» всего были переданы векселя в количестве 62 штуки на общую сумму в размере 61 916 230 руб. со следующими реквизитами: Серия векселей - ЗСМ; номера векселей с 01 -19 по 62-19; Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11 марта 2019 года Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020. Номинал векселей - 1 000 0Q0 руб. каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп. Со стороны ЗАО «Завод строительных материалов» векселя передавались бывшим генеральным директором ФИО4

В рамках арбитражного дела № А55-6214/2022 по иску акционера ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО5 к Закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» об обязании внести запись в бухгалтерскую отчетность за период 2019 и 2020 годы об исправлении существенной ошибки предшествующего отчетного периода по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде в части отражения задолженности ЗАО «Завод строительных материалов» перед Агентом, по агентскому договору № 20/07-2015 от 20.07.2015 г. по состоянию на 26,10.2017 г. была проведена судебная финансово-экономическая экспертиза с целью определения реального размера задолженности в счет которой были переданы векселя, в том числе и векселя, задолженность по которым является предметом оспариваемого договора.

Как следует из Заключения эксперта №1эсн/2023 от 06 марта 2023 года в деле А55-6214/2022, реальный размер задолженности ЗАО «Завод строительных материалов» перед ИП ФИО6 по агентскому договору № 20/07-2015 от 20.07.2015 по состоянию на 26.10.2017 (на момент подписания соглашения о замене сторон в обязательстве с ООО ТД «АЛТЕЗЗА»), исходя из количества фактически реализованных агентом за период с 20.07.2015 по 26.10.2017 объектов недвижимого имущества, возведенных в рамках инвестиционного договора№ 09/07-2015 от 09.07.2015г., составляет 840 844,40 рублей.

Таким образом, реальный размер задолженности ЗАО «Завод строительных материалов» перед ООО «ТД «Алтезза» составляет 840 844, 40 рублей. Соответственно размер задолженности в сумме 61 916 230 руб. является не соответствующим действительности и, как следствие, предметом договора уступки права от 08.09.2023г. является несуществующее право, что в силу ст. 167, 168 ГК РФ позволяет говорить о недействительности заключенного договора в силу его ничтожности.

Истец также указал, что из судебного акта Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу № 2а-589/2023 от 25 июля 2023 года следует, что согласно представленным в материалы дела справкам по форме 2-НДФЛ за 2016 год ФИО4 получал доход в ЗАО «ЗСМ» за период с 01.06.2016г. по 30.11,2016г. Из анализа расчетного счета ООО «ТД «Алтезза» усматривается, что ФИО4 (бывший директор ООО «ТД «Алтезза») получал заработную плату в ООО «ТД «Алтезза» за декабрь 2016 года. Согласно справкам о доходах по форме 2НДФЛ за 2017г. ФИО4 получал доход в ООО "ТД "Алтезза" за период с 01.01.2017г. по 31.04.2017г., за период с 01.04.2017г. по 31.12.2017г. получал доход в ЗАО "ЗСМ". Факт того, что ФИО4 был трудоустроен в ЗАО "ЗСМ", потом в ООО ТД "Алтезза", потом опять в ЗАО "ЗСМ" говорит о личном знакомстве участников обществ, и умысле по созданию формального документооборота..."

Также судом установлено, что ФИО4 (бывший генеральный директор ЗАО "ЗСМ") работал сначала в ООО "ТД "Алтезза", потом, став генеральным директором в ЗАО "ЗСМ", выдавал векселя в оплату задолженности по сомнительным хозяйственным операциям.

Таким образом, в рамках дела №2-589/2023 Автозаводским районным судом г. Тольятти был установлен факт аффилированности бывшего руководства ЗАО «Завод строительных материалов» в лице директора ФИО4 и руководителей ООО «ТД «Алтезза».

О недобросовестности поведения участников при заключении оспариваемой сделки свидетельствуют также следующие обстоятельства.

20.04.2022г. закрытое акционерное общество «Завод строительных материалов» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) - дело А55-11760/2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022г. заявление закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» о признании себя несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

14.12.2022г. ООО ТД «Алтезза» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 40 547 367,20 рублей, в том числе: задолженность по оплате вексельного долга в сумме 37 311 847,18 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 296 854,57 руб.

Истец полагает, что заключение оспариваемого договора уступки права от 08.09.2023г. между Ответчиками преследует цель установления контроля над процедурой банкротства ЗАО «Завод строительных материалов».

Заключая договор уступки прав требования, ФИО1 как Цессионарий, действуя разумно и добросовестно, должен было исходить из того, что данная сделка является экономически оправданной, то есть является выгодной сама по себе, либо с учетом совокупности иных обстоятельств может иметь положительный экономический эффект. Между тем, ФИО1, осведомленный о финансово-экономической ситуации ЗАО «Завод строительных материалов», подписывая оспариваемый договор уступки права требования не имел разумных причин рассчитывать на получение прибыли или иной экономической выгоды в результате этой сделки. На момент совершения сделки ЗАО «Завод строительных материалов» находился в процедуре наблюдения.

В соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020г. по делу № А55-25245/2020, ФИО1 признан несостоятельным (банкротом). Причиной обращения в суд о признании несостоятельным (банкротом) являлось неисполнение требований по исполнению обязательств в размере 3 080 986,22 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2021г. процедура реализации имущества в отношении ФИО1 была завершена. Данное обстоятельство косвенно подтверждает отсутствие у «нового» кредитора в лице ФИО1 финансовой возможности на приобретение права требования к ЗАО «Завод строительных материалов» по договору от 08.09.2023г.

Также истец полагает, что выкуп права требования предоставляет аффилированному с кредитором лицу право участвовать в управлении процедурой банкротства должника, принимать участие в собраниях кредиторов, оказывать влияние на финансово-хозяйственную деятельность ЗАО «Завод строительных материалов».

Таким образом, договор уступки права требования от 08.09.2023г., заключенный между ООО «ТД «Алтезза» и гр.ФИО1 является недействительной сделкой, совершенной с нарушением норм действующего законодательства, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 1 К РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается» если она не противоречит закону. Из названных норм права следует, что по договору цессии может быть уступлено принадлежащее цеденту право. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования. По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056, заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, имеющей целью создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ТК РФ). Формальное отклонение таких возражений (по мотиву формального соответствия первичных документов, формального соответствия соглашений сторон закону) может приводить к тому, что при отсутствии у недобросовестного кредитора права на получение долга его требование будет находиться в реестре требований кредиторов с соответствующим размеру спорного обязательства объемом прав, позволяющим такому кредитору в значительной степени влиять на принимаемые собраниями решения и, как следствие, на ход дела о банкротстве, что, в свою очередь, нарушает интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства должника, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению, в том числе в части как определения судьбы должника и его имущества, так и распределения конкурсной массы между кредиторами.

Вместе с тем, судом установлено, что на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-31699/2019 от 07.12.2021 в целях исполнения судебного акта выдан исполнительный лист серии ФС№ 037132059 от 11.04.2022, который был предъявлен ООО ТД «Алтезза» в ОСП № 1 Автозаводского района г. Тольятти.

С учетом частичного погашения долга должником, частичной уступки права требования (определение о правопреемстве от 24.05.2022 по делу № А55-31699/2019) задолженность ЗАО «Завод строительных материалов» перед ООО ТД «Алтезза» составляла на 08.09.2023 37 311 847,18 (Тридцать семь миллионов триста одиннадцать тысяч восемьсот сорок семь) рублей 18 коп.

В то же время на основании решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-24873/2022 с ООО ТД «Алтезза» в пользу ФИО5, акционера ЗАО «Завод строительных материалов» и падчерицы генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО7, были взысканы денежные средства в сумме 2 909 209 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 37546 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной взыскателя ФИО5

В связи с необходимостью погашения задолженности ООО ТД «Алтезза» заключило договор уступки части права требования к ЗАО «Завод строительных материалов» в размере 5 000 000 рублей с ФИО1, который оплатил стоимость приобретаемого права в соответствии с условиями договора, перечислив денежные средства на депозитный счет службы судебных приставов. Постановлением от 06.09.2023 исполнительное производство было окончено по причине исполнения требований исполнительного документа в полном объеме.

Как указывается в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При заключении договора уступки права требования от 08.09.2023 стороны согласовали все необходимые условия, спора между цедентом и цессионарием относительно предмета договора не имеется.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ). В связи с этим для передачи права требования взыскания задолженности по векселям на основании судебного акта согласие должника ЗАО «Завод строительных материалов» не требуется. Права и интересы должника при уступке права требования не затрагиваются, поскольку для должника не имеет значения, кому исполнять обязательство.

На основании статьи 48 АПК РФ Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-31699/2019 вынесено определение от 17.11.2023 о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя ООО ТД «Алтезза» на правопреемника - ФИО1 на сумму 5 ООО ООО руб. Определение вступило в законную силу.

В определении от 17.11.2023 по делу № 55-31699/2019 суд указал, что ЗАО «Завод строительных материалов» не представило доказательств аффилированности ФИО1 и ООО ТД «Алтезза». По настоящему делу истец также таких доказательств не представил.

Суд установил факты передачи цедентом задолженности цессионарию и оплаты приобретенного права цессионарием в полном объеме. Факты, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, дело № А55-6214/2022, на которое ссылается истец в иске, рассмотрено, в иске отказано и судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, основания для признания договора уступки от 08.09.2022 недействительной сделкой не подтверждены документально. Иной размер задолженности ЗАО «Завод строительных материалов» перед ООО ТД «АЛТЕЗЗА» истцом не доказан.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Н.В. Шаруева