Решение от 2 февраля 2023 г. по делу № А33-23904/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


02 февраля 2023 года


Дело № А33-23904/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 января 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 02 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Красноярск)

к ФИО2 (г. Красноярск),

к ФИО3 (Республика Дагестан, Магарамкентский район, с. Ярагказмаляр)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Автоспецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

в присутствии:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности 24 АА 4973433 от 01.11.2022, удостоверение адвоката №1938 от 10.02.2016, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика ФИО2: ФИО5, представителя по доверенности 24 АА 4976473 от 02.11.2022, удостоверение адвоката №2210 от 24.09.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика ФИО3: ФИО6, представителя по доверенности 14.02.2022, личность удостоверена на основании паспорта (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»),

от третьего лица: ФИО5, представителя по доверенности №65 от 02.11.2022, удостоверение адвоката №2210 от 24.09.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчики) об обязании ФИО2 выплатить ФИО3 денежные средства в размере 10 000 руб. и признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автоспецстрой» в размере 100% (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.09.2022 возбуждено производство по делу. Предварительное судебное заседание назначено на 03.11.2022. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автоспецстрой».

03.11.2022 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Протокольным определением от 03.11.2022 судебное разбирательство отложено на 25.11.2022.

Протокольным определением от 25.11.2022 судебное разбирательство отложено на 26.01.2023.

От истца в материалы дела поступили дополнительные документы. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика ФИО2 в материалы дела поступили дополнительные документы. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика ФИО3 в материалы дела поступили дополнительные документы. Документы приобщены к материалам дела.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал.

Ответчик ФИО3 исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

19.01.2010 на основании решения единственного участника общества ФИО2 учреждено общество с ограниченной ответственностью «Автоспецстрой» (далее – Общество). 25.01.2010 сведения об обществе были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

С 20.10.2010 размер уставного капитала Общества составляет 20 000 руб. согласно информации из ЕГРЮЛ.

30.09.2022 ФИО8 оформлено нотариальное согласие на отчуждение в любой форме за цену и на условиях по своему усмотрению доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.

30.09.2019 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, на основании которого ФИО2 продал ФИО3 50% доли в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом ФИО9 и зарегистрирован в реестре за № 24/324-н/24-2019-5-274.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи от 30.09.2019 стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале составляет 10 000 руб., что равно ее номинальной стоимости.

Также 30.09.2019 ФИО8 дано согласие супругу ФИО2 на отчуждение в любой форме 50% доли в уставном капитале Общества, согласие удостоверено нотариусом ФИО9 и зарегистрирован в реестре за № 24/324-н/24-2019-5-271.

ФИО8 поясняет, что 23.08.2002 между ней и ФИО2 заключен брак (свидетельство о заключении брака представлено в материалы дела), в связи с чем, поскольку Общество учреждено ФИО2 во время брака с ФИО8, то доля в размере 100% в уставном капитале Общества является общей совместной собственностью супругов А-вых.

Истец полагает, что отчуждение доли в Обществе в рамках оспариваемой сделки было произведено по цене многократно ниже рыночной, фактически между ФИО2 и ФИО3 был совершен договор дарения этой доли. Представлена бухгалтерская отчетность ООО «Автоспецстрой».

ФИО8 полагает, что оспариваемая сделка совершена ФИО2 в ущерб интересам своей супруги, путем введения ее в заблуждение относительно существа совершаемой сделки, что причинило ей значительный ущерб, выразившийся в уменьшении принадлежащей ей имущественной массы, что является злоупотреблением правом, выданное ФИО8 нотариальное согласие от 30.09.2019 не предоставляло ФИО2 полномочий на дарение доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» ФИО3 Указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление и даны пояснения, согласно которым он, возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил, что отчуждение доли осуществлено по цене значительно ниже рыночной, что было обусловлено намерениями оптимизировать налогообложение. При этом он признает, что не поставил ФИО8 в известность о намерении осуществить отчуждение доли в обществе по цене значительно ниже рыночной и той, на которую она рассчитывала, полагая, что она может отказаться от дачи согласия на сделку. Позднее, когда у нее возникли претензии по факту отчуждения доли в обществе, ФИО2 не смог убедить ФИО8 в обоснованности этой сделки в связи ухудшением отношений с супругой и фактическим прекращением брака. При этом, после отчуждения 50% доли в уставном капитале, фактическое управление обществом он продолжал осуществлять, оставаясь директором ООО «Автоспецстрой». Указывает, что договором купли-продажи прикрыта сделка дарения и не она имела никакой экономической целесообразности.

Ответчик ФИО3 также возражал против удовлетворения исковых требований, поясняя, что оспариваемая сделка не является мнимой и не имеет признаков притворной сделки, более того, истец не имеет права оспаривать сделку ввиду дачи нотариального согласия.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 28.09.2022 нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО9 представлено согласие ФИО1, супруги ФИО2 на продажу доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой», удостоверенное 30.09.2019 по реестру 24/324-н/24-2019-5-271.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Пунктом 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В частности, иные правила устанавливает пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений, согласно которому для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации направлена на определение правового режима распоряжения общим имуществом супругов и устанавливает, в том числе правило, согласно которому для совершения одним из супругов сделки, требующей регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Требования истца основываются на том, что представлено в материалы дела нотариально заверенное согласие ФИО8 не может рассматриваться как согласие на заключение спорной сделки, в связи с чем сделка оспорима по основанию, предусмотренному ст. 35 СК РФ.

Ответчик ФИО3 заявил о пропуске истцом специального годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Как ранее отмечалось судом, согласно абзацу второму пункта 3 статьи 35 СК РФ, оспаривание сделки по мотиву отсутствия нотариального согласия супруга на ее совершение возможно в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Таким образом, действующее законодательство содержит презумпцию осведомленности супруга о совершении вторым супругом сделки с общим имуществом.

Указанная презумпция является опровержимой, однако в рамках настоящего дела истцом не представлено доказательств того, что ФИО8 не знала о совершаемой сделки.

Соответствующий вывод суда не предполагает возложение на истца обязанности доказывания отрицательного факта в виду того, что ФИО8 ссылается на то, что она была введена в заблуждение супругом ФИО2, вместе с тем, вопреки положений ст. 65 АПК РФ не представляет соответствующих доказательств.

Напротив, позиция ФИО8 строится на том, что она знала о факте отчуждения спорного имущества, не была при этом осведомлена об условиях такой уступки. Указанное подтверждается и тем, что спорная сделка получила свое нотариальное удостоверение у того же нотариуса и в тот же день, когда было нотариально заверено согласие истца на отчуждение спорного имущества

Суд приходит к выводу, что действуя добросовестно и разумно, зная о факте выбытия доли из совместно собственности супругов, ФИО8 не могла не знать об условиях, на которых отчуждено спорное имущество.

При указанных обстоятельствах срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с момента заключения сделки – 30.09.2019 и истец 31.09.2020.

Исковое заявление, согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Красноярского края, поступило в суд нарочным 13.09.2022, то есть по истечении срока исковой давности.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС N 43 от 29.09.2015 г. истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, пропуск специального срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в исковых требованиях.

Дополнительно суд полагает необходимым отметить, что не усматривает оснований для признания её недействительной, ввиду отсутствия супруги на дарение доли (в ключе довода о притворности сделки купли-продажи).

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и приведенных в абзаце втором пункта 87 постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснений единственным последствием совершения притворной сделки является применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания относящихся к ней правил.

Таким образом, единственным последствием признания договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» от 30.09.2019 притворной сделкой, прикрывающей дарение, является применение к ней правового режима, установленного для сделок дарения.

Семейное законодательство не содержит различных режимов регулирования для случаев выбытия имущества из общей собственности супругов в результате купли-продажи и в результате дарения, оба способа выбытия доли в уставном капитале общества в силу указанных выше норм требуют нотариально заверенного согласия второго супруга.

Такое согласие в материалы дела представлено.

Суд отклоняет довод о том, что нотариальное согласие от 30.09.2019 дано ФИО8 исключительно на куплю-продажу и не предусматривало возможности дарения доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой».

В силу абзаца 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Содержащуюся в нотариально согласии от 30.09.2019 фразу «на отчуждение в любой форме, за цену и на условиях по своему усмотрению» суд рассматривает как предоставление ФИО2 права передать права на долю в любой форме. Указание же на право выбора цены суд расценивает как предоставление соответствующего права в случае возмездного отчуждения, а не как ограничение права отчуждения исключительно возмездными формами.

Дополнительно в качестве оснований недействительности сделки истец ссылается на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» от 30.09.2019 заключен с целью причинения ущерба интересам истца, так как заключен на условиях заведомо ниже рыночных.

Договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» от 30.09.2019 предусматривал цену в размере 10 000 руб., при этом, в соответствии с расчетом истца, не оспоренным участвующими в деле лицами, в том числе ФИО3, действительная стоимость 50 %доли, определенная по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018, составляет 16 147 000 руб.

Суд отмечает, что приобретение спорного имущества по цене ниже рыночной не является ни как одним из признаков недействительности сделки, ни как самостоятельным основанием для признания ее таковой в соответствии с общими гражданско-правовыми нормами.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, по указанному доводу может быть признана недействительной только та сделка, которая имеет своей целью причинение вреда другому лицу.

Участники спорной сделки разошлись в причинах ее совершения, так ФИО3 указал на намерение приобрести долю в уставном капитале по договору купли-продажи, а ФИО2 указал на намерение подарить долю в уставном капитале общества ФИО3 для осуществления совместной предпринимательской деятельности. Однако ни один из участников сделки не заявил о цели сделки – причинение вреда имущественным интересам ФИО8, тем более никто не заявил о подобной цели сделки как о единственной.

Доказательств того, что реальной единственной целю сделки являлось причинение ущерба истцу вопреки требований ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, из существа правоотношений указанное не следует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Возможное занижение в сравнении с рыночной стоимостью имущества при его отчуждении само по себе еще не является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Указанное обстоятельство нашло свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08.

Кроме того, суд усматривает признаки нарушение истцом предусмотренного пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета на извлечение преимущества из своего недобросовестного поведения.

ФИО8 самостоятельно дала супругу нотариально заверенное согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» на любых условиях, а в настоящее время оспаривает сделку, ссылаясь на возможность неоднозначного толкования использованной формулировки.

Указанное поведение истца негативного влияет на стабильность гражданского оборота ввиду подрыва доверия между его участниками.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Н.М. Григорьев