Постановление от 12 февраля 2019 г. по делу № А33-2248/2018

/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-2248/2018
12 февраля 2019 года
город Иркутск




Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Первушиной М. А.,

судей: Качукова С.Б., Кушнаревой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителей акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» Бельской М.П. (доверенность от 28.08.2018), общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» Соловьева Р.С. (доверенность от 02.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика- акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2018 года (суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Парфентьева О.Ю., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» (ОГРН 1022402143026, ИНН 2463057784, г.Красноярск, далее – ООО «Лизинговая компания «Дельта», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152, г.Красноярск, далее – АО «КЛМ КО», ответчик) о взыскании 5 000 821 рубля 02 копеек задолженности по лизинговым платежам за период с 25.07.2017 по 24.11.2017, 981 105 рублей 91 копейки пени за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 26.05.2017 по 31.01.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) № 2356/ФЛ от 18.03.2015 (дело № А33-2248/2018).

ООО «Лизинговая компания «Дельта» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к АО «КЛМ КО» о взыскании 793 533 рублей 23 копеек основного долга по лизинговым платежам за период с 25.12.2017 по 31.12.2017, 63 078 рублей 50 копеек пени за период с 26.12.2017 по 16.02.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) № 2356/ФЛ от 18.03.2015 (дело № А33-3944/2018).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 апреля 2018 дела № А33-3944/2018 и №А33-2248/2018 в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-2248/2018.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 мая 2018 года исковые требования удовлетворены частично в размере 4 800 116 рублей66 копеек.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2018 года решение суда первой инстанции изменено, иск удовлетворен частично в размере 5 176 045 рублей 72 копеек.

АО «КЛМ КО», не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Из кассационной жалобы и дополнений к ней следует, что материальные доказательства размера взыскиваемой суммы, определенной судом апелляционной инстанции, противоречат заключенному сторонами трехстороннему соглашению, которое не признано недействительным, и основаны только на расчете, произведенном представителем истца, представленном в апелляционную инстанцию, без подтверждения таких расчетов первичными, выписками банка по счетам и иными документами. Суд неправомерно не применил положения трехстороннего соглашения от 24.01.2017, а так же неправомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лизинговая компания «Дельта» считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) подписан договор финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2015 № 2356/ФЛ, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора поставки (далее - договор поставки) приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество (далее - предмет лизинга) в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемым приложением к договору (приложение № 1).

18.03.2015 между истцом (покупатель), ответчиком (лизингополучатель) и ООО «Автотрейд» (поставщик) заключен договор поставки № 2773/КП, предметом которого является приобретение у поставщика товара, согласованного тремя сторонами договора по количеству и номенклатуре, который поставщик в соответствии с условиями договора передает в собственность покупателя, а последний обязуется оплатить поставщику товар в порядке, определенном сторонами договора. Лизингополучатель обязуется принять товар от поставщика и производить покупателю оплату в порядке и на условиях, которые определены договором финансовой аренды (лизинга).

Соглашением от 20.04.2015 № 2 в договор финансовой аренды внесены изменения, график лизинговых платежей (приложение № 3 к договору), график счетов-фактур № 4 (приложение № 4 к договору) изложены в новой редакции согласно приложениям № 1, № 2 к соглашению.

По акту приема-передачи от 07.04.2015 № 1 товар передан поставщиком лизингополучателю.

Соглашением от 01.06.2015 в договор финансовой аренды внесены изменения в части преамбулы и реквизитов сторон.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения от 25.02.2016 № 3 стороны пришли к соглашению, что общая сумма долга по договору составляет 19 214 217 рублей 74 копейки. Приложения № 3, № 4 к договору изложены в новых редакциях приложений к соглашению.

По платежным поручениям от 25.04.2017 № 970 на сумму 821 рубль 02 копейки, от 25.04.20157 № 971 на сумму 1 000 000 рублей, от 01.06.2017 № 1239 на сумму 1 000 000 рублей, от 22.06.2017 № 1488 на сумму 1 000 000 рублей, от 12.07.2017 № 1724 на сумму 821 рубль 20 копеек ответчиком произведены оплаты по договору.

Обязательства по внесению лизинговых платежей ответчиком надлежащим образом не исполнялись, в связи с чем, на стороне последнего образовалась задолженность, на которую начислены пени.

Претензией от 14.12.2017 № 4102 ответчику предложено уплатить задолженность по состоянию на 11.12.2017 по платежам в сумме 5 018 274 рубля 71 копейка, 585 981 рубль 59 копеек пени. Требования оставлены без удовлетворения.

Согласно расчету истца (с учетом объединения дел в одно производство) за ответчиком числится задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) в сумме 5 794 354 рублей 25 копеек за период с 25.07.2017 по 31.12.2017, а также неустойку в сумме 1 164 204 рублей 12 копеек за периоды с 26.05.2017 по 05.06.2017, с 26.07.2017 по 16.02.2018.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из обоснованности требований о взыскании задолженности в размере 4 323 370 рублей 51 копейки (исходя из указанной в пункте 7 трехстороннего соглашения от 24.01.2017 задолженности в размере 7 321 884 рубля 63 копейки и произведенной ответчиком оплаты), а так же неустойки с применением положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третий арбитражный апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования частично, исходил из отсутствия оснований для применения положений трехстороннего соглашения от 24.01.2017, наличия задолженности в размере 5 176 045 рублей 72 копеек, а так же оснований для взыскания неустойки в размере 963 262 рублей 71 копейки и отсутствия правовых оснований для ее снижения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, что в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно расчету истца размер основного долга по лизинговым платежам за период с 25.07.2017 по 31.12.2017 составил 5 794 354 рубля 25 копеек, е на указанную задолженность истцом начислены 1 164 204 рублей 12 копеек неустойки за периоды с 26.05.2017 по 05.06.2017, с 26.07.2017 по 16.02.2018.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлено трехстороннее соглашение от 24.01.2017, подписанное между истцом, ответчиком и ООО «КрайЛесПром», в соответствии с которым стороны договорились, что верным назначением платежа платежного поручения АО «КЛМ КО» № 3578 от 08.12.2016 является следующее: «Оплата основного долга по лизинговым платежам по действующим договорам лизинга между ООО «Лизинговая компания «Дельта» и АО «КЛМ КО» в размере 7 101 170 рублей, в т. ч. НДС (18%).

Согласно пункту 2 названного трехстороннего соглашения стороны подтвердили, что на момент подписания соглашения существует следующая задолженность: по договору № 1828/ФЛ от 26.07.2013, по договору № 1802/ФЛ от 05.07.2013, по договору № 1762/ФЛ 07.06.2013, по договору № 1910/ФЛ от 14.10.2013, по договору № 1846/ФЛ от 14.08.2013, по договору № 1764/ФЛ от 11.06.2013, по договору № 1567/ФЛ от 12.11.2012, по договору № 2356/ФЛ от 18.03.2015 в общем размере 14 423 054 рубля 63 копейки.

Денежные средства, полученные ООО «ЛК «Дельта» по платежному поручению АО «КЛМ КО» № 3578 от 08.12.2016, в размере 7 101 170 рублей засчитываются в счет основного долга по лизинговым платежам по действующим договорам лизинга между ООО «Лизинговая компания «Дельта» и АО «КЛМ КО». Денежные средства поступают в счет оплаты по договорам финансовой аренды (лизинга): № 1567/ФЛ от 12.11.2012, № 1762/ФЛ от 07.06.2013, № 1764/ФЛ от 11.06.2013, № 1802/ФЛ от 05.07.2013, № 1828/0/1 от 26.07.2013, № 1846/ФЛ от 14.08.2013, № 1910/ФЛ от 14.10.2013, № 2356/ФЛ от 18.03.2015 (пункт 4 соглашения).

В соответствии с пунктом 6 трехстороннего соглашения, стороны определили, что после подписания соглашения обязанность АО «КЛМ КО» по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга по договорам: № 1828/ФЛ от 26.07.2013, № 1802/ФЛ от 05.07.2013, № 1762/ФЛ от 07.06.2013, № 1910/ФЛ от 14.10.2013, № 1846/ФЛ от 14.08.2013, № 1764/ФЛ от 11.06.2013, № 1567/ФЛ от 12.11.2012 – исполнена в полном объеме. Стороны друг к другу претензий не имеют, в том числе отказываются от начисления неустоек, за исключением договора № 2356/ФЛ от 18.03.2015.

В пункте 7 названного трехстороннего соглашения стороны пришли к Соглашению, что остаток задолженности после распределения платежа по платежному поручению АО «КЛМ КО» № 3578 от 08.12.2016 по договору № 2356/ФЛ от 18.03.2015 составляет 7 321 884 рубля 63 копейки.

Как следует из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Трехстороннее соглашение подписано сторонами без возражений и замечаний, в установленном законом порядке не оспорено, требование о признании недействительным условия соглашения не заявлялось.

Таким образом, суд первой инстанции при определении размера задолженности правомерно применил положения указанного трехстороннего соглашения, которым стороны согласовали размер взаимных обязательств.

Суд округа не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции, что трехстороннее соглашение от 24.01.2017 не является сделкой в правовом смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и само по себе не устанавливает, не изменяет и не прекращает права и обязанности сторон по заключенным между сторонами договорам лизинга.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Само по себе указанное соглашение является сделкой по смыслу статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, порождает для сторон установление взаимных прав и обязанностей.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы с Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает верным вывод суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2018 года подлежащим отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 08 мая 2018 года в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела, понесенные акционерным обществом «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы», подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2018 года по делу № А33-2248/2018 отменить, решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 мая 2018 года по делу № А33-2248/2018 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» в пользу акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


М.А. Первушина

С.Б. Качуков

Н.П. Кушнарева