Постановление от 28 декабря 2025 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-19473/2023

29 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Д., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (по доверенности от 15.11.2025),

от ЗАО «ЕН ТЕЛЕКОМ»: ФИО2 (по доверенности от 16.06.2025),

от ФИО3: ФИО4 (по доверенности от 19.04.2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы –

ФИО1 и ФИО3

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025

по делу № А43-19473/2023

по иску ФИО1

к закрытому акционерному обществу «ЕН ТЕЛЕКОМ»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными приказов единоличного исполнительного органа и положения о премировании,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3,

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ЕН ТЕЛЕКОМ» (далее – ЗАО «ЕНТК», Общество) о признании недействительными решений генерального директора ЗАО «ЕНТК»:

- приказа об утверждении положения о премировании от 10.10.2013, приказа о поощрении работников от 25.07.2022 № 07/1-П на сумму 4 543 000 рублей, приказа о поощрении работников от 25.07.2022 №07/2-П на сумму 974 500 рублей;

- положения о премировании от 10.10.2013.

Иск предъявлен на основании статей 47, 48, 65, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон № 208-ФЗ), положений устава общества и мотивирован тем, что в результате издания оспариваемых положения и приказов генеральным директором ЗАО «ЕНТК» ФИО3 в отсутствие соответствующих полномочий у Общества возникли убытки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.12.2024 отказал в иске.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.07.2025 отменил решение суда от 13.12.2024 в части, признал недействительным приказ генерального директора ЗАО «ЕНТК» о поощрении работников (генерального директора) от 25.07.2022 № 07/2-П. В остальной части решение оставлено без изменения.

ФИО1 и ФИО3 не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили их отменить.

ФИО1 указывает, что решения о поощрении сотрудников должны приниматься только при наличии чистой прибыли у общества и на основании решения общего собрания акционеров, однако данные обстоятельства судами двух инстанций не установлены. По мнению истца, судами не дана оценка поведению ФИО3 по выплате премий сотрудникам на предмет его соответствия интересам Общества.

ФИО3 в кассационной жалобе поясняет, что включение ФИО1 в трудовой договор с ним, как с генеральным директором ЗАО «ЕНТК», условия о выплате ему премии по итогам работы за год в размере 25 процентов от чистой прибыли общества (пункт 3.2) свидетельствует о волеизъявлении истца на осуществление соответствующих выплат ему. По мнению ФИО3, с учетом положений трудового договора дополнительного согласия истца на выплату ему, как генеральному директору ЗАО «ЕНТК», премии не требуется. Размер премии генерального директора, утвержденный оспариваемым приказом № 07/2-П от 25.07.2022 не превышает размер, установленный трудовым договором.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Павлов В.Ю. заменен на судью Голубеву О.Д.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 17.12.2025.

Представитель ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и в судебном заседании возразила относительно доводов заявителя, просила оставить жалобу без удовлетворения.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе ФИО1

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, 14.08.2007 в качестве юридического лица зарегистрировано ЗАО «ЕНТК».

Согласно реестру акционеров ЗАО «ЕНТК» единственным акционером общества с 25.06.2013 является ФИО1 Генеральным директором ЗАО «ЕНТК» в период с 14.08.2007 по 31.12.2024 являлся ФИО3

Единственным акционером ЗАО «ЕНТК» ФИО1 с ФИО3 заключен трудовой договор от 30.12.2018 о назначении последнего на должность генерального директора ЗАО «ЕНТК»; дата начала работы определена с 31.12.2018.

Срок действия трудового договора – с момента его подписания и до 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 2.5 договора работник (ФИО3) имеет право: без доверенности действовать от имени общества; утверждать правила, процедуры и другие внутренние документы общества, определять организационную структуру общества, за исключением документов, утверждаемых иными органами управления общества, в соответствии с компетенцией, определенной уставом; издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества; поощрять работников общества, а также налагать на них взыскания.

За выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 160 000 рублей в месяц (пункт 3.1 договора).

Согласно пункта 3.2 договора, по итогам работы за год работнику выплачивается премия в размере 25 процентов от чистой прибыли общества.

ФИО3 10.10.2013, находясь в должности генерального директора ЗАО «ЕНТК», издал приказ об утверждении положения о премировании работников Общества.

На основании положения о премировании ФИО5 в качестве генерального директора общества были изданы приказы о поощрении работников от 25.07.2022 № 07/1-П на сумму 4 543 000 рублей, № 07/2-П на сумму 974 500 рублей.

Истец посчитал, что в результате издания оспариваемых положения, решения и приказов генеральным директором ЗАО «ЕНТК» ФИО3 в отсутствие соответствующих полномочий у Общества возникли убытки и обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.12.2024 отказал в иске.

Суд первой инстанции установил, что вопросы поощрения работников входят в компетенцию генерального директор как на основании трудового договора, так и в силу положений Трудового кодекса Российской Федерации. Суд с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пятом абзаце пункта 10 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», удовлетворил заявление ФИО3 о применении срока исковой давности и признал не подлежащими удовлетворению требования о признании недействительными положения о премировании от 10.10.2013 и приказа о его утверждении от 10.10.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.07.2025 отменил решение суда от 13.12.2024 в части, признал недействительным приказ генерального директора ЗАО «ЕНТК» о поощрении работников от 25.07.2022 №07/2-П. В остальной части решение оставлено без изменения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, а также об издании ФИО3 приказа от 25.07.2022 №07/1-П в пределах своей компетенции. При этом суд второй инстанции признал ошибочной позицию суда нижестоящей инстанции о том, что ФИО3 обладал полномочиями по принятию решения о выплате себе как единоличному исполнительному органу премии. Как указал суд, любые денежные выплаты, в том числе премия генерального директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, в рассматриваемом случае – единственного акционера.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Как следует из материалов дела, одним из требований истца является исключительно признание недействительными приказов от 25.07.2022 № 07/1-П и № 07/2-П, в том числе о премировании ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14. Требование о взыскании с ФИО3 убытков, причиненных изданием указанных приказов, заявлены ФИО1 в рамках иного арбитражного дела

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 02.07.1998 № 20-П, от 10.12.1998 № 27-П, рассмотрение дела без участия лиц, о правах и об обязанностях которых принято решение, ограничивает их конституционное право на судебную защиту, искажает саму суть правосудия, является отступлением от гарантированных статьями 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу универсальности названных принципов данная правовая позиция распространяется на все виды судопроизводства. С ней согласуются положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которыми принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, расценивается как существенное нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта в апелляционном и кассационном порядке (пункт 4 части 4 статьи 270 и пункт 4 части 4 статьи 288).

В целях обеспечения своевременного и правильного разрешения спора при подготовке дела к судебному разбирательству суду следует выяснять наличие лиц, чьи права и законные интересы могут быть затронуты итоговым судебным актом.

Следовательно, суду при рассмотрении данного требования и установлении фактических обстоятельств дела надлежало установить не только полномочия генерального директора на издание соответствующего локального акта, но и оценить правомерность начисления премий указанным сотрудникам. Между тем, указанные лица к участию в деле не привлекались, их позиция относительно заявленных требований не устанавливалась.

Таким образом, обжалуемые судебные акты затрагивают права и обязанности не привлеченных к участию в деле лиц, а именно ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, что в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием к отмене принятого судебного акта с направлением дела на новое рассмотрение.

В силу пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», проверка судом кассационной инстанции на основании части 2 статьи 286 АПК РФ соблюдения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, осуществляется только в отношении тех оснований для отмены судебных актов, которые указаны в части 4 статьи 288 АПК РФ.

В случае отмены судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Кодекса, дело передается на новое рассмотрение в суд той инстанции арбитражного суда, судебный акт которой отменен.

Отменяя судебный акт по этим основаниям, суд кассационной инстанции в постановлении вправе указать и на другие нарушения, допущенные судом первой (апелляционной) инстанции при рассмотрении дела.

В арбитражном процессе согласно статье 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются истец и ответчик. Ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск, то есть лица, по мнению истца, нарушившие его права и законные интересы.

По смыслу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск должен быть предъявлен к надлежащему ответчику, то есть к лицу, которое должно отвечать по иску.

Оспариваемые приказы о премировании истец, как это следует из его пояснений, рассматривает в качестве сделок, совершенных ФИО3, как исполнительным органом Общества.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с иском к ЗАО «ЕНТК», настаивал на правовой оценке действий именно ФИО3, как генерального директора Общества, который издал оспариваемые приказы. В ходе судебного разбирательства представление интересов как истца, так и ответчика осуществлялось одинаковыми представителями и с учетом позиции сторон по делу – фактически в отсутствие спора о праве. При этом ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, что значительно ограничило права данного лица на защиту своих прав.

При таких обстоятельствах суду первой инстанции при новом рассмотрении дела следует предложить истцу определить надлежащий процессуальный статус ФИО3 в деле.

Кроме того, ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительными положения о премировании, решения об утверждении положения о премировании и приказов о премировании сотрудников Общества, указывал на возникновение у Общества убытков и основывал свои требования на положениях гражданского законодательства о недействительности сделок.

Вместе с тем в рамках настоящего дела истец не заявлял ни имущественного требования, направленного на восстановление экономического положения Общества в порядке статьи 52.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни требования о применении последствий недействительной сделки.

Из письменных пояснений ФИО1 от 15.12.2025 следует, что правовой смысл заявленного иска заключается в необходимости судебной оценки оспариваемых внутренних документов организации, принятых генеральным директором Общества ФИО3, безотносительно применения последствий такой недействительности.

Согласно подпункту 3 пункту 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в частности споры по искам учредителей, о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом обязательным условием при определении компетенции арбитражного суда при рассмотрении спора является наличие корпоративных интересов, подлежащих защите (пункт 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного его Президиумом 19.07.2023.

В силу статьи 381 Трудового кодекса Российской Федерации, индивидуальный трудовой спор – неурегулированные разногласия между работодателем и работником по вопросам применения трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, коллективного договора, соглашения, локального нормативного акта, трудового договора (в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда), о которых заявлено в орган по рассмотрению индивидуальных трудовых споров.

В силу пункта 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», разрешение трудовых споров между работником – руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу пункта 1 части 1 статьи 22 ГПК РФ и статей 382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции.

В частности, к ним относятся дела по искам одной стороны трудового договора к другой стороне трудового договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций, в том числе о размере оплаты труда, выплате выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора.

При таких обстоятельствах при новом рассмотрении дела Арбитражному суду Нижегородской области следует привлечь к участию в деле ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, поставить на обсуждение вопрос о процессуальном статусе ФИО3, а также о подсудности спора суду общей юрисдикции, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 3 части 1), 288 (пункт 2 части 4) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А43-19473/2023 отменить.

Направить дело новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Д. Голубева

М.Н. Каманова