Решение от 26 октября 2025 г. по делу № А57-16801/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-16801/2025
город Саратов
27 октября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бурганова Б.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуевой Е.Е., рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, ИНН<***>) о признании акций бесхозяйным имуществом и признании права собственности на данные ценные бумаги,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителей ФИО1, по доверенности от 28.04.2025, ФИО2, по доверенности от 01.01.2025,

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд г. Москвы обратилось ПАО «Саратовнефтепродукт» с исковым заявлением, согласно которому просит:

1. признать 144 обыкновенные именные акции ПАО «Саратовнефтепродукт», государственный регистрационный номер 1-01-00298-А, номинальной стоимостью 25 коп. за одну акцию, и 2 028 привилегированных именных акций ПАО «Саратовнефтепродукт», государственный регистрационный номер 2-01-00298-А, номинальной стоимостью 25 коп. за одну акцию, числящихся на лицевом счете «Счет неустановленных лиц», бесхозяйными;

2. признать право собственности ПАО «Саратовнефтепродукт» на указанные акции;

3. обязать ООО «Реестр-РН» списать с лицевого счета «Счет неустановленных лиц» и зачислить на казначейский счет ПАО «Саратовнефтепродукт» указанные акции.

Определением 16.05.2025 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит суд: признать бесхозяйными 144 (Сто сорок четыре) обыкновенные именные акции ПАО «Саратовнефтепродукт» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, и 2 028 (Две тысячи двадцать восемь) привилегированных акций ПАО «Саратовнефтепродукт», с определенным размером дивиденда (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, числящихся на лицевом счете «Счет неустановленных лиц» (номер счета 1498073); признать право собственности ПАО «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>) на 144 (Сто сорок четыре) обыкновенные именные акции ПАО «Саратовнефтепродукт» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, и 2 028 (Две тысячи двадцать восемь) привилегированных акций ПАО «Саратовнефтепродукт», с определенным размером дивиденда (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, числящихся на лицевом счете «Счет неустановленных лиц» (номер счета 1498073); обязать ООО «Реестр-РН» (ОГРН <***>) списать с лицевого счета «Счет неустановленных лиц» (номер счета 1498073), и зачислить на казначейский счет ПАО «Саратовнефтепродукт»(ОГРН <***>) 144 (Сто сорок четыре) обыкновенные именные акции ПАО «Саратовнефтепродукт» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, и 2 028 (Две тысячи двадцать восемь) привилегированных акций ПАО «Саратовнефтепродукт», с определенным размером дивиденда (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Соответствующие уточнения заявленных требований приняты арбитражным судом, поскольку они не противоречат закону и нарушают права других лиц.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 02.10.2025 по 14.10.2025.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была так же размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к следующему.

Как следует из искового заявления и материалов дела, ПАО «Саратовнефтепродукт» (Общество, Эмитент, Истец) является эмитентом обыкновенных акций в количестве 2 019 580 штук номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00298-A дата регистрации 16.05.1994, а также привилегированных акций в количестве 673 196 штук номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 2-01-00298-A, дата регистрации 16.05.1994.

Ведение реестра акционеров ПАО «Саратовнефтепродукт» с 07.05.2014 осуществляет ООО «Реестр-РН» (Регистратор, Реестродержатель, Ответчик) на основании Договора № 424-р на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 07.05.2014.

Согласно Информации о ценных бумагах, учитываемых на счете неустановленных лиц, по состоянию на 31.03.2025, Исх. № ЦО-СВР-25-И/10130 от 07.04.2025, на счете неустановленных лиц (номер счета 1498073) учитываются 144 обыкновенные именные акции, (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00298-A), и 2 028 привилегированных акций, с определенным размером дивиденда (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00298-A). Также это подтверждается справкой о составе зарегистрированных лиц эмитента ПАО «Саратовнефтепродукт» по состоянию на 31.12.2024.

Указанные акции числились на счете неустановленных лиц и на момент передачи ООО «Реестр-РН» предыдущим регистратором документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, содержащих информацию об эмитенте, ценных бумагах эмитента и о зарегистрированных в реестре лицах.

Таким образом, информация о лицах, которым могли принадлежать акции, числящихся на счете неустановленных лиц, отсутствуют как минимум с 07.05.2014, т.е. более 10 лет. Это подтверждается справкой о составе зарегистрированных лиц по состоянию на 30.06.2015.

Розыск таких лиц, которым могли принадлежать акции, числящиеся на счете неустановленных лиц, неосуществим. В отношении указанных акций никто не проявлял интереса, не интересовался их судьбой, а также правами, ими обеспечиваемыми, никто не обращался за оформлением своих прав ни к реестродержателю, ни к ПАО «Саратовнефтепродукт» ни в общем, ни в судебном порядке.

Таким образом, указанные акции не имеют собственника (собственник не известен).

Между тем, акции продолжают считаться размещенными, участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные последствия для эмитента, поскольку акции фактически выведены из гражданского оборота.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО «Саратовнефтепродукт» в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закона об акционерных обществах») уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу части 1 статьи 27 Закона об акционерных общества считаются размещенными до их погашения. Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации (часть 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах).

По смыслу указанных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Длительное сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди неустановленных лиц, недопустимо, поскольку это входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства, а также нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием

управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Действующее законодательство не содержит норм права, позволяющих при указанных обстоятельствах вернуть акции, собственник которых неизвестен, в гражданский оборот.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, в том числе цифровые рубли, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права): результаты работ и оказание услуг, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственности); нематериальные блага.

Согласно части 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – «Закон о рынке ценных бумаг») акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно части 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах все акции общества являются бездокументарными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из абзаца 1 пункта 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (действует в части, не противоречащей действующему законодательству) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных указанным Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В

пунктах 7.3.1., 7.3.2., 7.3.3., 7.3.4., 7.3.5. Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от основания возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги действующим законодательством не предусмотрено.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно части 1 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции, относятся к вещам, как к объектам гражданских прав.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 указанной статьи.

В соответствии с частью 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что

лицо, обратившееся с требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Акции числятся на лицевом счете «Счет неустановленных лиц». Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными, в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно статье 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах права по акциям не могут быть им фактически реализованы, т.к. в соответствии со статьей 27.1 Закона об акционерных обществах собственные акции, принадлежащие обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, не признаются в целях настоящего Федерального закона находящимися в обращении, по ним не начисляются дивиденды. Получение эмитентом части имущества при ликвидации эмитента также невозможно.

Единственное право эмитента в отношении собственных акций – это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии со статьей 72 Законом об акционерных обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Таким образом, единственной возможностью вернуть в гражданский оборот акции, собственник которых неизвестен, является признание в судебном порядке их бесхозяйными, признание права собственности эмитента на них с зачислением на казначейский счет эмитента для последующего перераспределения указанных акций в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

При признании акций бесхозяйными, они могут быть переданы во владение Эмитенту с целью их дальнейшего распределения. Поскольку Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, а также с учетом правоприменительной практики обращается в суд с настоящим исковым заявлением. Принятый судебный акт позволит эмитенту распорядиться ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии со статьей 72 Закона об акционерных обществах.

Данный вывод нашел свое отражение в судебной практике, в частности, в постановлениях Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу № А49-2517/2016, в решениях Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 по делу № А40-3278/20-58-24, Арбитражного суда Московской области по делу № А41-56718/2017, Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019 по делу № А45-46102/2018, Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2020 по делу № А55-16005/2020.

По настоящему иску в качестве Ответчика указан держатель реестра акционеров – ООО «Реестр-РН», поскольку только регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В связи с невозможностью установить владельцев спорных акций, исковые требования заявлены к регистратору ПАО «Саратовнефтепродукт» - ООО «Реестр-РН» Регистратор, который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на казначейский счет Эмитента.

Указанные акции обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку сведения об их владельцах отсутствуют, акции числятся на лицевом счете «Счет неустановленных лиц» и обратного суду не представлено. При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

С учетом изложенного, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом установлено, что требования истца не обусловлены установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком – ООО «Реестр-РН».

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика.

В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

признать бесхозяйными 144 (Сто сорок четыре) обыкновенные именные акции публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00298-A), номинальной

стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, и 2 028 (Две тысячи двадцать восемь) привилегированных акций публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с определенным размером дивиденда (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, числящихся на лицевом счете «Счет неустановленных лиц» (номер счета 1498073).

Признать право собственности публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 144 (Сто сорок четыре) обыкновенные именные акции публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, и 2 028 (Две тысячи двадцать восемь) привилегированных акций публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с определенным размером дивиденда (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, числящихся на лицевом счете «Счет неустановленных лиц» (номер счета 1498073).

Обязать общество с ограниченной ответственностью»Реестр-РН» (ОГРН <***>, ИНН<***>) списать с лицевого счета «Счет неустановленных лиц» (номер счета 1498073), и зачислить на казначейский счет публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 144 (Сто сорок четыре) обыкновенные именные акции публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию, и 2 028 (Две тысячи двадцать восемь) привилегированных акций публичного акционерного общества «Саратовнефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с определенным размером дивиденда (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00298-A), номинальной стоимостью 0,25 руб. за одну акцию.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Б.Р. Бурганов