Решение от 12 февраля 2019 г. по делу № А56-135250/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135250/2018
12 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Александр Владимирович Терентьев (адрес: Россия 192286, Санкт-Петербург, ул. Бухарестская 59, 36);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Балтик Клуб Отель" (адрес: Россия 190068, Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова д.5-7,лит.А,пом.1Н,каб.201);

об обязании передать документы

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 06.02.2019;

установил:

ФИО2 обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Балтик Клуб Отель" (далее – Ответчик Общество) об обязании ответчика предоставить информацию о деятельности Общества, а, именно:

1. Перечень всех договоров и дополнительных соглашений к ним, заключенных ООО «Балтик Клуб Отель» (далее - Общество) за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда, при этом в представленном перечне прошу отразить наименование стороны (сторон) по заключенному договору, цену и предмет договора, сведения о фактическом исполнении договора, а также сведения о наличии кредиторской/дебиторской задолженности по договору с указанием размера задолженности. В случае наличия дебиторской задолженности по договору, необходимо отразить какие меры приняты Обществом для ее взыскания (с указанием конкретных реквизитов документов (претензий, исковых заявлений), а также суммы на которые направлены соответствующие документы.

2. Перечень всех договоров расторгнутых по соглашению сторон, либо в судебном порядке за период с01.01.2015по дату вступления в законную силу решения суда, при этом по каждому договору необходимо указать причины их расторжения, а также отразить наличие кредиторской/дебиторской задолженности по договору с указанием размера задолженности. В случае наличия дебиторской задолженности по договору, необходимо отразить какие меры приняты Обществом для ее взыскания (с указанием конкретных реквизитов документов (претензий, исковых заявлений), а также суммы на которые направлены соответствующие документы.

3. Перечень действующих договоров, а также договоров, действие которых прекращено за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда, ввиду исполнения сторонами принятых обязательств, с указанием сведений об их фактическом исполнении (составлялись ли акты выполненных работ (указать количество, дату составления, а также сумму на которую выполнены работы), проводились ли сверки взаимных расчетов (указать дату и результат сверки), а также сведений о том, производились ли зачеты по договорам (указать дату зачетов, сумму, основание для проведения зачета).

4. Бухгалтерские балансы (квартальные, полугодовые, за 9 месяцев и годовые) за 2015,2016,2017,2018 г.г., представленные в налоговую инспекцию с соответствующими отметками о принятии за последние три года, приказ о принятии учетной политики Общества.

5. Акты по результатам текущих (не ежегодных) проверок (ревизий) деятельности Общества, проведенных за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда;

6. Аудиторские заключения и отчеты по результатам проверки годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2015, 2016, 2017, 2018 г.г.

7. Штатные расписания за 2015, 2016, 2017, 2018 г.г. со всеми изменениями, а также штатные замещения за аналогичный период.

8. Справку о задолженности Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами за 2015 - 2018 г.г.

9. Перечень всех открытых счетов Общества в банках на текущую дату, а также перечень счетов Общества, закрытых в 2015, 2016, 2017, 2018 г.г.

10. Сведения по остаткам денежных средств на счетах Общества по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.03.2018 а также на дату вступления в законную силу решения суда с указанием вида счета (рублевый, валютный, ссудный, бюджетный и т.д.) по всем счетам в банках.

11. Список имущества Общества, основных средств Общества, а также акций, облигаций, других ценных бумаг, с указанием их балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.03.2018 а также на дату вступления в законную силу решения суда.

12. За период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости; документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество, сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) Общества (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой инспекции и т.п.).

13. Копии актов переоценки внеоборотных активов за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда

14. Сведения о наличии у Общества печатей, при этом необходимо отразить общее количество изготовленных печатей, их вид (гербовые, для документов и т.д.), имеющихся у Общества на текущую дату, место их хранения, а также лиц, ответственных за хранение печатей.

15. Сведения обо всех печатях Общества, уничтоженных за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда с указанием даты уничтожения, основания для уничтожения (смена реквизитов, порча и т.д.), а также предоставлением документов, подтверждающих факт уничтожения и документов, послуживших основанием для уничтожения печатей.

16. Сведения о материально ответственных лицах Общества с предоставлением копий документов, подтверждающих возложение ответственности на указанных лиц (приказы, соглашения и т.д.), в том числе и о материально ответственных лицах Общества, выполняющих трудовые функции в 2015, 2016, 2017, 2018 г.г., однако прекративших трудовые отношения с Обществом.

17. Перечень всех дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием Общества в качестве ответчика, истца, третьего лица с указанием:

• номера дела;

• наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело;

• полного наименования сторон по делу;

• суммы и содержание требований по делу.

18. Сведения об общем размере кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, на дату вступления в законную силу решения суда.

19. Список дебиторов на дату вступления в законную силу решения суда, который должен содержать по каждому дебитору:

• наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

• сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

• основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц, а также документы, подтверждающие требования к физическим лицам.

20.Список кредиторов на дату вступления в законную силу решения суда,который должен содержать по каждому кредитору:

• наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

• сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

• основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц; бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим в Обществе, договоры с физическими лицами.

21.Перечень всех судебных актов и арбитражных дел с участием Общества,решения, по которым вступили в силу, исполнительные листы, предъявленные к взысканию в банки или переданные в исполнительное производство, с указанием:

• номера дела, даты решения, даты исполнительного листа;

• наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело;

• полного наименования сторон по делу;

• суммы и содержания требований по делу;

• взысканной суммы;

• даты, когда решение вступило в силу;

• даты предъявления инкассового поручения по исполнительному листу;

• даты возбуждения исполнительного производства;

•наименования и адреса отделов судебных приставов, где осуществляется исполнительное производство, с приложением: исковых заявлений, решений и других судебных актов по делу.

В настоящем судебном представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований с учетом полученных от Общества документов и просит дополнительно обязать ответчика представить протоколы всех собраний участников Общества, протокол о создании Общества и книгу покупок и продаж.

Ходатайство рассмотрено в судебном заседании и удовлетворено в части, кроме дополнительно заявленных требований, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества, которому принадлежит 50 процентов уставного капитала последнего.

Письмом от 23.04.2018 ФИО2 обращался в Общество в соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) с требованием для ознакомления с документами и предоставлением копий. Получение данного требования ответчиком не оспаривается.

Не получив положительного ответа, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно указанным нормам Закона N 14-ФЗ, объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен.

Также не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Учитывая рекомендации Президиума ВАС РФ, изложенным в пункте 5 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Доступ участников общества с ограниченной ответственностью к информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и той, которую запрашивал истец по настоящему делу, и обязанность Общества предоставить такую информацию предусмотрены статьей 8 Закона N 14-ФЗ.

Доводы ответчика об отсутствии части запрашиваемых документов не подтверждены документально, а именно, справками за подписью руководителя Общества об отсутствии документов с указанием причин (например, уничтожены за истечением срока хранения, не составлялись и т.д.)

В судебном заседании стороны подтвердили в судебном заседании наличие корпоративного конфликта в Обществе в связи с чем суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом Общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, не лишено права потребовать у ФИО2 выдачи расписки, в которой он подтвердит, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В силу вышеизложенного действия ответчика по непредставлению требуемых истцом документов о деятельности Общества не отвечают требованиям Закона, в связи с чем, исковые требования правомерны, но подлежат удовлетворению в части.

В остальной части требований: в отношении годовых бухгалтерских балансов Общества, аудиторских заключений и штатных расписаний следует отказать, так как Обществом представлены доказательства, что запрашиваемые документы направлены в адрес истца почтовым отправлением с описью вложения.

Государственная пошлина относится на Общество согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать ООО «Балтик Клуб Отель» в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов период с 23.04.15 по 23.04.2018:

- договора, заключенные Обществом и дополнительные соглашения к ним, акты, приложения;

- приказ о принятии учетной политики Общества;

- акты проверок (ревизий) деятельности Общества, проведенных уполномоченными органами;

- банковские выписки по всем счетам, открытым Обществом;

- справка, содержащая сведения о наличии открытых/закрытых расчетных, валютных и иных счетов Общества;

- справки о состоянии расчетов с бюджетами бюджетной системы по всем налогам, сборам и иным обязательным платежам;

- список имущества Общества и копии документов, подтверждающие приобретение права собственности или иные вещные права на недвижимое имущество, имеющееся у Общества;

- расшифровки текущей кредиторской задолженности Общества с указанием основного долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, кредитора;

- расшифровки текущей дебиторской задолженности Общества с указанием долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, дебитора;

- копии актов инвентаризации имущества, принадлежащего Обществу;

- копии актов приема-передачи имущества на баланс Общества.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Балтик Клуб Отель» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.