Решение от 14 августа 2020 г. по делу № А57-26987/2019

414/2020-141500(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-26987/2019
город Саратов
14 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 августа 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Макарихиной О.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения

в рамках дела № А57-26987/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СБ-3» (ОГРН <***>, 410015, <...>),

при участии в судебном заседании временного управляющего ФИО2,

У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2020 (резолютивная часть от 13.02.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «СБ-3» (далее - ООО «СБ-3», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".

Публикация произведена в газете «КоммерсантЪ» № 33 от 22.02.2020.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в порядке статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступило.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В арбитражный суд 03.08.2020 поступило ходатайство временного управляющего о признании ООО «СБ-3» несостоятельным (банкротом), открытии в отношении должника конкурсного производства.

В судебном заседании временный управляющий подтвердил целесообразность открытия в отношении должника конкурсного производства.

К дате судебного заседания по рассмотрению результатов процедуры наблюдения временный управляющий представил в материалы дела: отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов, протокол первого собрания кредиторов должника от 29.07.2020 с приложением бюллетеней для голосования, заключение о финансовом состоянии должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обязанность по представлению документов, необходимых для окончания наблюдения.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности ООО «СБ-3» является производство изделий из бетона для использования в строительстве.

Временным управляющим в материалы дела представлен анализ финансового состояния должника по результатам процедуры наблюдения.

Временным управляющим сделан вывод о том, что при тенденции сокращения выручки руководством должника не проводились мероприятия, направленные на предотвращение замораживания средств в виде дебиторской задолженности и сокращения затрат, связанных как с производством и реализацией продукции, так и управленческих и прочих расходов, что повлекло к наращиванию кредиторской задолженности.

Анализ динамики показателей выручки, себестоимости и финансового результата показал, что в течение периода с 31.12.2014 по 31.12.2016 происходило увеличение объемов реализации, сопровождаемое быстрым ростом затрат на производство и реализацию продукции, в результате чего финансовый результат имел тенденцию к сокращению до отрицательной величины (в 2016 году отмечаются максимальные убытки за рассматриваемый период). В 2017 году, несмотря на снижение выручки ввиду сокращения деятельности, финансовый результат деятельности увеличился и составил положительную величину.

Проведенный анализ финансового состояния должника позволил временному управляющему сделать выводы о том, что предприятие не ведет деятельность с сентября 2017 года, в связи с чем проведение анализа возможности безубыточности деятельности и выявления резервов сокращения затрат является, по мнению управляющего, нецелесообразным. Проверка признаков фиктивного банкротства не проводилась. В связи с тем, что прежним директором не предоставлена необходимая информация, управляющему не удалось сделать вывод об отсутствии (наличии) признаков преднамеренного банкротства.

Ввиду того, что должник фактически не осуществляет деятельность на протяжении двух лет, не передана документация, позволяющая провести анализ договоров за предшествующий период, временному управляющему не представилось возможным проанализировать условия заключения договоров и соответствия их требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и рыночным условиям.

В качестве балансовой стоимости имущества, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами и покрытия судебных расходов, временным управляющим определена стоимость дебиторской задолженности в размере 16 961 тыс. руб.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к

исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

По истечении срока, установленного статьей 71 Закона о банкротстве, с целью участия в первом собрании кредиторов должника признаны установленными и включены в реестр требований кредиторов требования: ЗАО «Производственное предприятие «ЖБК-3», АО «Саратовгаз».

Временным управляющим 29.07.2020 проведено первое собрание кредиторов ООО «СБ-3», на котором кредиторами принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании ООО «СБ-3» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 29.07.2020 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из отчета временного управляющего усматривается, что общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 21 247 тыс. руб.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает, что у ООО «СБ-3» имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона,

при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Суд считает, что решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Материалами дела подтверждается отсутствие оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на три месяца.

Вместе с тем, суд обращает внимание конкурсного управляющего ООО «СБ-3», что согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя.

Из статьи 127 Закона о банкротстве следует, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве.

Первым собранием кредиторов 29.07.2020 принято решение об определении кандидатуры ФИО2, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» (далее – Союза АУ «СЕМТЭК») конкурсным управляющим должника.

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 45 Закона о банкротстве при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Закона.

Союзом АУ «СЕМТЭК» Арбитражному суду Саратовской области представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Арбитражный управляющий ФИО2 выразил согласие на утверждение его в качестве конкурсного управляющего ООО «СБ-3».

Рассмотрев представленную саморегулируемой организацией информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу об утверждении конкурсным управляющим ООО «СБ-3» ФИО2.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом. Вознаграждение,

выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

В материалы дела ЗАО «Производственное предприятие «ЖБК-3» представлено гарантийное письмо на финансирование процедуры конкурсного производства.

Пунктом 1 статьи 20.3 и статьей 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве в размерах и в порядке, установленных настоящим Законом, а также на возмещение понесенных расходов на процедуру.

Вознаграждение временного управляющего в размере 173 225,8 руб., расходы, понесенные в связи с исполнением обязанностей временного, в размере 9 874,1 руб. подтверждены соответствующими доказательствами.

Пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве установлено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, обязанность по их возмещению в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего, ложится на заявителя по делу.

На депозит суда заявителем перечислены денежные средства в размере 200 000 руб. на финансирование процедуры наблюдения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 3, 6, 15, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СБ-3» (ОГРН <***>, 410015, <...>) признать несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на три месяца, по 13 ноября 2020 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 05 ноября 2020 года на 10 часов 10 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. 1413, отдел 548.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СБ-3» (ОГРН 1106451001073, 410015, г.Саратов, ул. им. Орджоникидзе Г.К.,24) в пользу закрытого акционерного общества «Производственное предприятие ЖБК3» (ОГРН 1026401974774, 413116, Саратовская обл., г. Энгельс, пр. строителей,26б) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «СБ-3» (ОГРН <***>, 410015, <...>) утвердить ФИО2 (ИНН <***>, номер в реестре 6843, адрес для корреспонденции: 410017 г. Саратов, а/я 1374), члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".

Выплачивать конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «СБ-3» (ОГРН <***>, 410015, <...>) ФИО2 вознаграждение в размере фиксированной суммы 30 000 руб. в месяц за счет средств должника, начиная с 13 августа 2020 года.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Саратовской области перечислить с депозитного счета суда в пользу ФИО2 денежные средства в размере фиксированной части вознаграждения временного управляющего, расходов на процедуру наблюдения в сумме 183 099,9 руб., внесенные на депозит Арбитражного суда Саратовской области по платежному поручению от 04.08.2020 № 385, по платежному поручению от 10.08.2020 № 389, по реквизитам: Поволжский Банк ПАО Сбербанк, ИНН <***>, БИК 043601607, счет 40817810356005519732, кор.счет 30101810200000000607, получатель: ФИО2.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства в отношении должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области. В части утверждения конкурсного управляющего решение может быть обжаловано в течение десяти дней после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда Саратовской области О.А. Макарихина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 13.05.2020 11:57:01

Кому выдана Макарихина Оксана Александровна